TLDR
Güven Yükümlülükleri, bir kişinin (güvenilen kişi) başka bir tarafın (faydalanan) çıkarları doğrultusunda hareket etmesini zorunlu kılan hukuki yükümlülüklerdir; sadakat, özen ve iyi niyet yükümlülüklerini kapsar.
Temel Yükümlülükler:
– Sadakat Yükümlülüğü: Faydalananın çıkarları doğrultusunda hareket etmek.
– Özen Yükümlülüğü: Bilinçli ve makul kararlar almak.
– Gizlilik Yükümlülüğü: Hassas bilgileri korumak.
– İfşa Yükümlülüğü: Önemli konularda tam şeffaflık.
Yönetim Kurulu Üyelerinin Güven Yükümlülükleri
Şirket yönetim kurulu üyeleri ortak hukuk geleneğinde “directors’ duties” olarak bilinen kapsamlı güven yükümlülüklerine tabidir: özen yükümlülüğü (informed kararlar almak için makul süreç işletmek), sadakat yükümlülüğü (kişisel çıkar yerine şirketin çıkarlarını gözetmek), iyi niyet yükümlülüğü (dürüst hareket etmek), ve gözetim yükümlülüğü (iç kontrol sistemlerinin işlediğinden emin olmak). Delaware mahkemeleri bu yükümlülükleri “Business Judgment Rule” çerçevesinde değerlendirir — iyi bilgilendirilmiş, çıkar çatışmasız ve iyi niyetli kararlar mahkemenin ikinci tahminine tabi tutulmaz.
Türk Hukukunda Yönetim Kurulu Sorumluluğu
Türk TTK Madde 369 yönetim kurulu üyelerine “tedbirli yönetici” özen yükümlülüğü getirir. Madde 553 ise mesleki nedensellik bağıyla kanıtlanan zararlar için kişisel sorumluluk doğurur. Madde 393, üyelerin çıkar çatışması durumunda oylamadan çekilme yükümlülüğünü içerir. Sınır ötesi yapılarda Türk üyelerin yabancı kurullarda görev alması, hem Türk hem de yargı yetki kuralları çerçevesinde değerlendirilmelidir.
Saklayıcı, Vekil ve Vasi Yükümlülükleri
Güven yükümlülükleri yalnızca yönetim kurulu üyeleri için değil, saklayıcılar (custodians), vekiller (agents), vasiler (trustees), avukatlar, doktorlar ve yatırım danışmanları için de geçerlidir. Her bağlamda yükümlülüğün kapsamı, faydalananla ilişkinin niteliğine ve tarafların pazarlama gücüne bağlı olarak değişir.