TLDR
Beyaz Şövalye, hedef şirketin yönetimi ve yönetim kurulu için kabul edilebilir koşullarda daha cazip bir satın alma teklifi sunarak hedef şirketi istenmeyen düşmanca ele geçirmeden kurtaran dostu alıcıdır.
Beyaz Şövalye ve Beyaz Sincap:
‘Beyaz sincap’, bir beyaz şövalyenin hedef şirkete dostane bir yatırımcının önemli ancak kontrol dışı bir azınlık payı aldığı savunma varyasyonudur. Tüm şirketi satın alan beyaz şövalyeden farklı olarak beyaz sincap, potansiyel sahipliklerini seyreltmek suretiyle hedefi düşmanca teklifte bulunan için daha az çekici veya daha pahalı kılmakla yetinir. Beyaz sincap düzenlemeleri genellikle hareketsizlik anlaşmaları (sincap sahipliğini belirlenen sınırın ötesine artırmayacak) ve seyreltme önleme korumaları içerir. Warren Buffett’ın düşmanca satın almalarla karşı karşıya kalan şirketlere yatırımları zaman zaman beyaz sincap düzenlemesi olarak hizmet etmiştir.
Beyaz Şövalye Dinamiği
Beyaz şövalye durumları tipik olarak düşmanca bir teklif sahibi tender teklifi başlattığında veya hedefte anlamlı bir hisse biriktirdiğinde ortaya çıkar. Düşmanca teklife karşı duran hedef kurul, tercih edilen alıcılardan rekabetçi teklifler ister. Beyaz şövalye adım atma karşılığında ayrıcalıklar alabilir: anlaşma koruma paketi (break-up ücretleri, no-shop hükümleri), hedef kurulundan daha yüksek düzeyde işbirliği veya daha elverişli işlem yapısı. Düşmanca teklif sahibi teklifini yükselterek, vazgeçerek veya alternatif taktikler izleyerek yanıt verebilir.
Beyaz Squire ve Pac-Man Varyantları
İlgili kavramlar arasında “beyaz squire” (düşmanca teklif sahibinin tehdidini seyreltmek için anlamlı ancak kontrol etmeyen bir hisse alan dost yatırımcı) ve “Pac-Man savunması” (hedefin dönerek orijinal teklif sahibi için düşmanca teklif yapması) yer alır.
Referanslar
Beyaz şövalyenin belge düzeni
Dostane kurtarıcı senaryosu, zaman baskısı altında imzalanan en riskli belgeler ailesini üretir. Hedef şirket tarafında disiplin: beyaz şövalyeyle münhasırlık ve gizlilik şartlarının düşmanca teklif takvimiyle uyumlu kurulması, yönetim kurulunun karşılaştırmalı değerlendirme sürecini tutanaklaması (neden bu teklif?) ve break-up fee/deal protection hükümlerinin orantılılığı — aşırı koruma, pay sahipleri davalarının klasik konusudur. Türk halka açık şirketlerinde pay alım teklifi mevzuatı (zorunlu çağrı eşikleri, rekabetçi teklif kuralları) süreci çerçeveler; halka kapalı yapılarda ise SHA’daki ROFR/tag mekanikleri beyaz şövalyenin fiilen girip giremeyeceğini belirler. Kurtarıcının da diligence hakkı sıkıştırılmış takvimde daralır — özel tazminatlarla (specific indemnity) köprülenen riskler bu yüzden artar.