Vircon Legal kuruluşundan bu yana startup ekosisteminin içinde: kurucularla, erken aşama operatörlerle ve büyüme aşamasındaki şirketlerle her aşamada hukuki ortak olarak çalışıyoruz. Startup hukuku pratiğimiz derin teknik uzmanlığı ticari sezgiyle birleştirir: bir şirket inşa etmenin operasyonel gerçekliğini anlıyoruz, sadece etrafındaki hukuki mimariyi değil.
Startup hukuku uygulamamız M&A, iş hukuku, fikri mülkiyet ve ABD flip-up ekiplerimizle entegre çalışır: kurucular şirket ölçeklenirken karşılaşılan tüm hukuki sorularda tek bir ekipten koordineli danışmanlık alır.
Kuruluş ve kurucular arası düzen
Türkiye’de ve yurt dışında şirket kuruluşu, kurucular sözleşmesi, hisse dağılımı, hak ediş (vesting) takvimleri, fikri mülkiyetin şirkete devri ve ilk günden savunulabilir bir cap table kuran yapısal kararlar. Ayrılan kurucunun paylarının akıbeti bu aşamada yazılmazsa, ilk yatırım turunda pazarlık konusu olur.
Yatırım turları
Pre-seed’den Series B ve sonrasına: SAFE, dönüştürülebilir borç, fiyatlı turlar, secondary satışlar ve köprü finansmanı. Term sheet müzakeresi, hisse satın alma sözleşmesi ve pay sahipleri sözleşmesi, yatırımcı onayları ve bir sonraki turun beklentileriyle uyumlu kapanış mekaniği. Türk hukukunda SAFE’in nasıl işlediğini SAFE ve erken aşama yatırım rehberinde ayrıntılı anlattık.
ESOP ve teşvik yapıları
Çalışan pay opsiyon planı tasarımı, opsiyon havuzu büyüklüğü, hak ediş ve hızlandırma mimarisi, sınır ötesi vergi etkisi ve planın yıllar boyunca yönetimi. Planlar birden fazla tahsis döngüsüne dayanacak, sonraki yatırım turlarıyla ve exit senaryolarıyla temiz biçimde bütünleşecek şekilde kurulur.
Ticari sözleşmeler
Müşteri sözleşmeleri, distribütörlük ve bayilik anlaşmaları, tedarikçi ve SaaS sözleşmeleri, fikri mülkiyet lisansları, veri işleme sözleşmeleri ve günlük operasyonu taşıyan ticari dokümantasyon.
Regülasyona hazırlık
KVKK ve GDPR uyumu, e-ticaret ve tüketici yükümlülükleri, sektörel lisanslar (fintech, kripto varlık hizmetleri, oyun, sağlık teknolojileri) ve ürün lansmanından önce, yatırımcı incelemesinden önce kurulması gereken regülatif altyapı.
Flip-up ve sınır ötesi yapılandırma
ABD yatırımcısı veya küresel pazar hedefi için Delaware C-Corp ve Cayman yapıları, flip-up uygulaması, sınır ötesi fikri mülkiyet devri, holding mimarisi ve yapının flip sonrası cap table’da ve raporlamada tasarlandığı gibi çalışması için gereken vergi konumlandırması.
Exit hazırlığı
Due diligence’a hazırlık, kurucu tarafında satıcı taraf temsili, drag-along ve tag-along mekanikleri, tedarikçi ve fikri mülkiyet devirlerinin temizlenmesi, çalışan ve ESOP geçiş planlaması ve temiz bir M&A süreci yürütmek için gereken yapısal ve operasyonel düzen.
Bütünü tek bir haritada görmek isteyen kurucular için Startup Hukuku Rehberini hazırladık. İlk fonlama turuna hazırlananlar için VC Due Diligence Checklist’imiz ve Term Sheet Müzakere Checklist’imiz ana karar noktalarını işler. Sözlüğümüz temel startup hukuku terminolojisini kapsar.
Türkiye’de bir yatırım turu nasıl kapanır?
Türkiye’de bir yatırım turu, imza sayfalarının karşılıklı gönderilmesiyle bitmez; sonunda ticaret sicili olan bir kurumsal işlem dizisidir. Yatırım sözleşmesi yatırımcının paylarını kendisi doğurmaz, bu payları doğuracak şirket işlemlerini düzenler. Anonim şirkette sıra genellikle şöyle işler:
- Term sheet. Değerleme, opsiyon havuzunun büyüklüğü, tasfiye önceliği, sulanma karşıtı koruma, yönetim kurulu yapısı, kurucu vesting’i ve yatırımcının onay hakları burada belirlenir. Ticari şartları genellikle bağlayıcı değildir (gizlilik ve münhasırlık hükümleri ise bağlar); ama nihai belgeler ondan nadiren uzaklaşır. Müzakerenin en ucuz olduğu an budur. Maddelerin ne anlama geldiğini kurucu için term sheet rehberimizde, ne ölçüde bağladığını Term Sheet Bağlayıcı mı? yazısında anlattık.
- Due diligence. Yatırımcının avukatı şirketin kurumsal kayıtlarını, pay defterini, fikri mülkiyet zincirini, iş hukuku ve kişisel veri durumunu inceler. Burada çıkan eksikler kapanış ön şartına dönüşür; term sheet’ten önce kurulan bir veri odası haftalar kazandırır (Due Diligence’a Hazırlık).
- Yatırım sözleşmesi ve pay sahipleri sözleşmesi. Ekonomik ve yönetimsel hükümler pay sahipleri sözleşmesi ile esas sözleşme arasında paylaştırılır. Yalnızca esas sözleşme gelecekteki pay sahiplerini ve sicili bağlar; imtiyazlar ve yönetim kurulu koltuğu bu nedenle esas sözleşmeye yazılır, drag-along, tag-along ve devir kısıtları ise genellikle sözleşmede kalır (Pay Sahipleri Sözleşmesi Anatomisi).
- Sermaye artırımı. Genel kurul sermaye artırımına ve esas sözleşme değişikliğine karar verir (kayıtlı sermaye sisteminde yönetim kurulu), yatırımcı yazılı taahhütname imzalar, itibari değerin üzerindeki emisyon primi şirketin bankasındaki bloke hesaba yatırılır (TTK m. 344, 345, 459 ve 460).
- Tescil ve pay defteri. Artırım ticaret siciline tescil edilip ilan edilir, bloke serbest kalır ve yatırımcı pay defterine kaydedilir. Yatırımcı şirkete karşı ancak bu andan itibaren pay sahibidir (Pay Defteri).
İmza ile kapanış arasında altı ile on iki hafta tipiktir (Yatırım Turunun Kapanışı). Yatırımcı yabancıysa apostilli kurumsal belgeler ve yeminli tercümeleri, yatırımcı için Türk vergi numarası ve bankanın fona yönelik kendi müşteri tanıma incelemesi eklenir; kapanış tarihini en sık kaydıran kalemler bunlardır. 4875 sayılı Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu yabancı yatırımcıyı yerli yatırımcıyla eşit tutar; yabancı bir fon flip-up yapılmadan da Türk şirketine doğrudan yatırım yapabilir.
Kurucuların bize en sık sorduğu sorular
Yatırım turunda avukatla ne zaman çalışmaya başlamalı?
Term sheet imzalanmadan önce. En önemli ticari şartlar (değerleme mekaniği, tasfiye önceliği, vesting, yönetim kurulu koltukları ve opsiyon havuzu) bu aşamada kararlaştırılır; nihai belgeler büyük ölçüde bunları uygular. Term sheet aşamasındaki inceleme kısadır; aynı maddeleri pay sahipleri sözleşmesinde yeniden müzakere etmek ise değildir.
Şirketin avukatı, yatırımcının avukatından farklı olarak ne yapar?
Lider yatırımcının avukatı genellikle belgeleri hazırlar ve yatırımcı adına due diligence yürütür. Şirketin avukatı bu taslakları kurucular adına müzakere eder, veri odasını ve beyanları hazırlar, mevcut pay sahiplerinin haklarını ve bir sonraki turu gözetir, kapanışın kurumsal tarafını yürütür: kararlar, sermaye artırımı, bloke hesap, tescil ve pay defteri.
Türk şirketi SAFE ile yatırım alabilir mi?
ABD’deki biçimiyle hayır. Türk şirketler hukukunda bugün yapılan bir ödemeyi ileride kendiliğinden paya çeviren bir mekanizma yoktur; seçenekler, flip-up sonrasında yabancı holding düzeyinde SAFE, dönüşümü Türk sermaye artırımı mekaniğine bağlanmış bir dönüştürülebilir borç ya da fiyatlı turdur. 4 Haziran 2026 tarihli Resmî Gazete’de yayımlanan 7582 sayılı Kanun, Teknogirişim Rozeti taşıyan şirketlerde paya dönüştürülebilir borcun TTK’nın şarta bağlı sermaye artırımı hükümleri dışında paya çevrilmesinin yolunu açtı; ancak uygulama Sanayi ve Teknoloji Bakanlığının belirleyeceği usul ve esaslara bağlı (Türkiye’de SAFE Artık Yasal mı?, SAFE Türkiye’de Nasıl Çalışır).
Yabancı yatırımcıdan yatırım almadan önce flip-up yapmak zorunlu mu?
Türk hukuku bunu zorunlu tutmaz. Flip-up çoğunlukla yatırımcı tarafının ihtiyacından doğar: ABD dışı şirketlere yatırımı sınırlayan bir fon sözleşmesi, Delaware şirketini varsayan bir portföy şablonu ya da sonraki turları ABD’de toplama planı. Flip-up doğru karar olduğunda, ne kadar erken yapılırsa o kadar ucuzdur (Flip-Up Rehberi).
Anonim şirkette çalışan opsiyon planı (ESOP) nasıl işler?
Türk opsiyon planlarının çoğu sözleşmesel bir taahhüttür: çalışan opsiyonu kullandığında genel kurulun yine de sermaye artırımına karar vermesi ve mevcut pay sahiplerinin rüçhan haklarından vazgeçmesi gerekir. TTK’daki şarta bağlı sermaye artırımı (m. 463 ila 472), payların önceden ve bir kez yetkilendirilmesine imkân verir (Opsiyon Planı için Şarta Bağlı Sermaye Artırımı).
Yatırım alacak bir startup anonim şirket mi, limited şirket mi olmalı?
Girişim sermayesi turları neredeyse her zaman anonim şirkette yapılır. Limited şirkette her pay devri, imzaları noterce onaylanmış yazılı sözleşme ve şirket sözleşmesinde aksi öngörülmedikçe genel kurul onayı gerektirir (TTK m. 595); bu da turları, secondary satışları ve opsiyon planlarını yavaşlatır. Asgari sermaye anonim şirkette 250.000 TL, limited şirkette 50.000 TL’dir; bu tutarların altında kayıtlı şirketlerin sermayelerini 31 Aralık 2027’ye kadar artırması gerekir (süre 31 Aralık 2026’dan uzatıldı; Asgari Sermayede Son Tarih).
Seçili işler
2016’dan bu yana duyurduğumuz 88 işlem arasında 15 pre-seed ve 33 seed turunun yanı sıra Series A turları, dönüştürülebilir borç turları, secondary satışlar, pay geri alımları ve exit’ler var. Tam liste, her duyurunun bağlantısıyla birlikte İşlemler sayfamızda. Birkaç örnek:
- Loops AI‘ın a16z Speedrun’dan aldığı 1 milyon ABD doları yatırım, Wilson Sonsini ile co-counsel olarak (vaka çalışması)
- Hop Health‘in MADA Ventures liderliğinde, İş Bankası katılımıyla gerçekleşen Series A turu ve eş zamanlı secondary satışlar
- Juphy‘nin APY Ventures, Simya VC ve Arya VC liderliğindeki Series A turu
- Hungri Games‘in Boğaziçi Ventures’tan aldığı Series A yatırımı
- Cypien AI‘ın Webrazzi GSYF ile 530.000 ABD dolarlık turu
- NuReply‘ın Boğaziçi Ventures liderliğindeki seed turu ve erken dönem pay sahipleri için eş zamanlı exit
- Covalent‘in SAFE turu ve paralel token warrant süreci
- PulpoAR‘ın pre-seed ve dönüştürülebilir borç turlarından The Glimpse Group tarafından satın alınmasına kadar olan süreç (vaka çalışması)
Ekosistemde
Öğrendiklerimizi açıkça paylaşıyoruz: Çıtayı Yükseltenler podcast’i ve Startup Hukuku kanalı, Kurucu Akademisi‘nin ücretsiz kontrol listeleri ve araçları, Türkçe ve İngilizce bir startup ve teknoloji hukuku sözlüğü. Ekibimiz LEAD21 gibi programlarda kuruculara mentorluk yapıyor, T3 Vakfı gibi kurumlarda startup hukuku eğitimleri veriyor. Ayrıntılar Topluluk ve Sorumluluk sayfamızda.
Okuma listesi
- SAFE ve Erken Aşama Yatırım Rehberi
- Pay Sahipleri Sözleşmesi Müzakeresinde On Kritik Başlık
- Türk Anonim Şirketinde Kurucu Vesting’i
- SAFE mi, Convertible Note mu? Karar Çerçevesi
- Nakit Yakan Startup için TTK m.376
- Yabancı Kurucu İçin Türkiye’de Şirket Kurma Rehberi
Kurucu Akademisi kaynakları
Bu alana ilişkin ücretsiz, pratik checklist’ler: Term Sheet Müzakere Checklist, ESOP Tasarım Checklist, YC SAFE Belgeleri.
Diğer Pratik Alanları
Bu alanda birlikte çalışacağınız ekip
Profil için isme tıklayın.
