SAFE (Simple Agreement for Future Equity), bugün erken aşama turların çoğunu kapatan araçtır: yatırımcı bugün öder; fiyatlı tur, likidite olayı veya tasfiye gerçekleştiğinde pay alır. Faiz yok, vade yok, değerleme müzakeresi yok — bu yüzden Carta verilerine göre 2025 başında pre-seed turların yaklaşık %90’ı SAFE ile kapandı ve bunların ~%87’si Y Combinator’ın post-money formuydu. Türk kurucular için kritik nokta: bu şablonlar Delaware şirketleri için yazıldı; bir Türk A.Ş. ile uyarlamadan kullanmak, finansman öncesi temizlediğimiz bozuk cap table’ların bir numaralı kaynağıdır.
SAFE gerçekte nasıl çalışır
SAFE ekonomiyi değil, fiyatlamayı erteler. İşi iki sayı yapar:
- Değerleme tavanı (valuation cap) — yatırımın dönüşeceği azami şirket değeri. Fiyatlı turu tavanın üzerinde kapatırsanız, SAFE sahibi şirket tavan değerindeymiş gibi dönüşür ve yeni yatırımcılardan dolar başına daha çok pay alır.
- İskonto — fiyatlı tur pay fiyatına %10–25 aralığında indirim. İkisi birden varsa yatırımcı hangisi daha çok pay veriyorsa onu kullanır — asla ikisi birlikte değil.
Post-money mekaniği kurucuların sandığından daha önemlidir: 5M$ post-money tavanlı 500K$’lık bir SAFE, yatırımcıya fiyatlı turun hemen öncesinde şirketin %10’unu garanti eder — ve bu oran, sonradan kaç SAFE istiflerseniz istifleyin sabittir. Sonraki her SAFE yalnızca kurucuları sular, önceki SAFE sahiplerini değil. 5M$ tavanda üç SAFE ile 1,5M$ topladıysanız, Seri A yatırımcısı kapıdan girmeden şirketin %30’unu taahhüt etmişsiniz demektir. İstifi imzadan önce modelleyin, sonra değil.
Türk hukukunda SAFE — ve Haziran 2026 dönüm noktası
SAFE Türkiye’de her zaman isimsiz (sui generis) sözleşme olarak geçerliydi — asıl sorun dönüşüm tesisatıydı; çünkü Türk şirketler hukukunda işleyen bir “otomatik dönüşüm” mekanizması yoktu. 4 Haziran 2026’da bu tablo esaslı biçimde değişti: Resmî Gazete’de (Sayı 33270) yayımlanan torba kanunun 11. maddesi, 5746 sayılı Kanun’un 3. maddesine yeni bir fıkra ekleyerek, Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı’nın Teknogirişim Rozeti’ne sahip halka açık olmayan şirketlerin paya dönüştürülebilir borç sözleşmelerine dayalı şarta bağlı sermaye artırımlarını TTK’nın şarta bağlı sermaye rejimine tabi olmaktan çıkardı. Usul ve esaslar ikincil düzenlemeyle belirlenecek. Değişikliği, arka planını ve açık sorularını Türkiye’de SAFE Artık Yasal mı? yazımızda ayrıntısıyla ele aldık — kısa özet aşağıda.
- Kanunun çözdüğü şey. Fon tarafı zaten sorun değildi: SPK’nın Girişim Sermayesi Yatırım Fonları Tebliği, GSYF’lerin girişimleri paya dönüştürülebilir borçla finanse etmesine izin veriyor ve para girmeden önce vade, faiz ve dönüşüm koşullarını içeren sözleşme şartı koyuyordu. Eksik olan şirket tarafıydı — dönüşümün Türk payını fiilen hangi mekanizmayla çıkaracağı. Torba kanunun 11. maddesi, rozetli şirketler için tam bu boşluğu kapatıyor ve SAFE tipi dönüşümü yazıldığı gibi çalıştırmayı imkânsız kılan TTK şekil şartlarını kaldırıyor.
- Hâlâ açık olan. İkincil düzenleme henüz çıkmadı; rozetli şirketler de yeni rotaya hemen yaslanamaz. Bir de ceza hukuku gölgesi var: dönüşene kadar dönüştürülebilir araç borçtur ve henüz ortak olmayan dış yatırımcının faiz karşılığı ödünç vermesi, biçimsel olarak TCK m. 241’deki tefecilik görünümüne yaklaşabilir — ihtiyatlı danışmanın bu rotayı varsayılan saymadan önce uygulama kurallarının güvenli bir çizgi çekmesini beklediği nokta tam burası. Sermayenin korunması kurallarıyla sınır da aynı ölçüde bir yönetici sorumluluğu meselesidir.
- Herkesin hâlâ kullandığı rota: dönüşüm = sermaye artırımı. Rozeti olmayan şirketler — ve ikincil düzenleme çıkana dek herkes — için paylar, yatırımcının katıldığı sermaye artırımıyla teslim edilir; nominal üzeri emisyon primi olarak kaydedilir. SAFE; kurucuları ve şirketi genel kurulu toplamaya ve artırımı oylamaya açıkça yükümlü kılmalı, yapılmazsa cezai şart/geri alım mekanizmaları içermelidir.
- Döviz ve kambiyo disiplini. SAFE’ler çoğunlukla USD’dir. Ödeme kambiyo mevzuatına uygun ve emisyon primi muhasebesinin vergi incelemesine dayanacağı şekilde belgelenmelidir.
- Vergisel nitelendirme. Dönüşüme kadar SAFE’i borç değil, gelecekteki pay için avans olarak ele alın — borca benzeyen kaleme alma stopaj ve örtülü sermaye sorularını davet eder (m. 241 görünümünü de kötüleştirir). Doğru kurguda sermaye + prim, şirket için gelir doğurmaz.
- Yabancı yatırımcı formaliteleri. DYY bildirimi, yatırımcıya vergi numarası, güncel pay defteri — sonraki turda karşı tarafın ilk baktığı kalemler.
Side letter’da ne olmalı
YC SAFE bilinçli olarak minimaldir; yatırımcı istekleri side letter’da yaşar: sonraki tur için pro-rata hakkı, bilgi hakları (çeyreklik finansallar, yıllık bütçe) ve bazen sonraki SAFE’lere verilecek daha iyi şartların kendisine de uygulanmasını isteyen MFN hükmü. Side letter’ları tur boyunca tutarlı tutun — birbiriyle çelişen MFN yığını, kendi elinizle yarattığınız bir inceleme sorunudur.
Sürekli düzelttiğimiz hatalar
- Farklı tavanlarla SAFE istifleyip seyrelme modeli kurmamak — kurucular Seri A’da beklediklerinden az hisseye sahip olduklarını keşfeder.
- Pre-money formu kullanmak (veya aynı turda pre/post karıştırmak) — seyrelme dağılımı temelden farklıdır.
- Delaware şablonunu Türk hukuku dönüşüm mekaniği olmadan kopyalamak — “otomatik dönüşüm” maddesi A.Ş.’ye karşı yazıldığı haliyle icra edilemez.
- ESOP artışı + SAFE dönüşümleri toplamının matematiksel olarak kurucuların verebileceğini aşması.
- Yönetim kurulu/GK yetkilendirmelerini önceden hazırlamamak — bir haftalık dönüşümü iki aylık müzakereye çevirir.
İstiflemeyi bırakıp turu ne zaman fiyatlamalı
Pratikte işleyen eşikler: dönüştürülmüş bazda toplam SAFE parası şirketin %20–25’ine yaklaştığında, fiyat koymaya istekli bir lead yatırımcı bulunduğunda veya gerçek bir yönetim kuruluna ihtiyaç doğduğunda — turu fiyatlayın. Fiyatlı tur hukuken daha pahalıdır ama cap table’ı kesinlikle sıfırlar; sonsuz SAFE istifi, hesabı sadece daha pahalı bir güne erteler.
Temellerle başlayın
- SAFE — tanım ve dönüşüm anlatımı
- Değerleme tavanı ve iskonto — işi yapan iki sayı
- Convertible note — borç görünümlü alternatif
- Pre-money değerleme — post-money farkının kökeni
- Term sheet ve pro-rata — müzakere katmanı
- ESOP havuzu ve vesting — havuzun SAFE seyrelmesiyle ilişkisi
Derinlemesine okuma
Belgeler ve kontrol listeleri
- YC SAFE belgeleri — üç post-money şablon, açıklamalı
- NVCA model belgeleri — sonraki fiyatlı tur için
Hukuki destek gerektiğinde
Türk ve ABD merkezli startuplar için SAFE turlarını uçtan uca kapatıyoruz — A.Ş. yapısına uyarlanmış dönüşüm mekaniği, side letter’lar, seyrelme modellemesi ve turu bir sonraki incelemede temiz tutan kambiyo/vergi evrakı. Bkz. Startup Hukuku; yatırımcılarınız önce Delaware topco istiyorsa Flip-Up Rehberi ile başlayın.