SAFE (Simple Agreement for Future Equity), bugün erken aşama turların çoğunu kapatan araçtır: yatırımcı bugün öder; fiyatlı tur, likidite olayı veya tasfiye gerçekleştiğinde pay alır. Faiz yok, vade yok, değerleme müzakeresi yok: bu yüzden Carta verilerine göre 2025 başında pre-seed turların yaklaşık %90’ı SAFE ile kapandı ve bunların ~%87’si Y Combinator’ın post-money formuydu. Türk kurucular için kritik nokta şu: bu şablonlar Delaware şirketleri için yazıldı. Bunları bir Türk A.Ş.’de uyarlamadan kullanmak, finansman öncesinde düzelttiğimiz bozuk cap table’ların en yaygın nedenidir.
SAFE gerçekte nasıl çalışır
SAFE ekonomiyi değil, fiyatlamayı erteler. Asıl işi iki sayı görür:
- Değerleme tavanı (valuation cap): yatırımın dönüşeceği azami şirket değeri. Fiyatlı turu tavanın üzerinde bir değerlemeyle kapatırsanız SAFE, şirket tavan değerindeymiş gibi paya dönüşür; SAFE sahibi de yeni yatırımcılara göre dolar başına daha çok pay alır.
- İskonto: fiyatlı turdaki pay fiyatına uygulanan, genellikle %10–25 aralığındaki indirim. SAFE’te ikisi birden varsa yatırımcı hangisi daha çok pay sağlıyorsa onu kullanır; ikisini birlikte asla kullanamaz.
Post-money mekaniği kurucuların sandığından daha önemlidir: 5M$ post-money tavanlı 500K$’lık bir SAFE, yatırımcıya fiyatlı turun hemen öncesinde şirketin %10’unu garanti eder ve sonradan kaç SAFE daha imzalarsanız imzalayın bu oran değişmez. Sonraki her SAFE yalnızca kurucuları sular, önceki SAFE sahiplerini değil. 5M$ tavanda üç SAFE ile 1,5M$ topladıysanız, daha hiçbir Seri A yatırımcısı masaya oturmadan şirketin %30’unu taahhüt etmişsiniz demektir. Bu tabloyu imzadan sonra değil, önce modelleyin.
Türk hukukunda SAFE ve Haziran 2026’daki dönüm noktası
SAFE Türkiye’de her zaman isimsiz (sui generis) sözleşme olarak geçerliydi. Asıl sorun dönüşümün nasıl işletileceğiydi, çünkü Türk şirketler hukukunda işleyen bir “otomatik dönüşüm” mekanizması yoktu. 4 Haziran 2026’da bu tablo esaslı biçimde değişti: Resmî Gazete’de (Sayı 33270) yayımlanan torba kanunun 11. maddesi, 5746 sayılı Kanun’un 3. maddesine yeni bir fıkra ekleyerek, Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı’nın Teknogirişim Rozeti’ne sahip halka açık olmayan şirketlerin paya dönüştürülebilir borç sözleşmelerine dayalı şarta bağlı sermaye artırımlarını TTK’nın şarta bağlı sermaye rejimine tabi olmaktan çıkardı. Usul ve esaslar ikincil düzenlemeyle belirlenecek. Değişikliği, arka planını ve açık sorularını Türkiye’de SAFE Artık Yasal mı? yazımızda ayrıntısıyla ele aldık: kısa özet aşağıda.
- Kanunun çözdüğü şey. Fon tarafı zaten sorun değildi: SPK’nın Girişim Sermayesi Yatırım Fonları Tebliği, GSYF’lerin girişimleri paya dönüştürülebilir borçla finanse etmesine izin veriyor ve para girmeden önce vade, faiz ve dönüşüm koşullarını içeren sözleşme şartı koyuyordu. Eksik olan şirket tarafıydı: dönüşüm sonucunda Türk şirketinde payın fiilen hangi mekanizmayla çıkarılacağı. Torba kanunun 11. maddesi, rozetli şirketler için tam bu boşluğu kapatıyor ve SAFE tipi dönüşümü yazıldığı gibi çalıştırmayı imkânsız kılan TTK şekil şartlarını kaldırıyor.
- Hâlâ açık olan. İkincil düzenleme henüz çıkmadı; bu nedenle rozetli şirketler de şimdilik yeni yola güvenemez. Ceza hukuku açısından da bir risk var: paya dönüşene kadar dönüştürülebilir araç bir borçtur ve henüz ortak olmayan dış yatırımcının faiz karşılığı ödünç para vermesi, biçimsel olarak TCK m. 241’deki tefeciliğe benzeyebilir. Temkinli bir danışmanın bu yolu varsayılan saymadan önce uygulama kurallarının güvenli bir sınır çizmesini beklemesinin nedeni budur. Sermayenin korunması kurallarıyla olan sınır ise aynı ölçüde yöneticilerin sorumluluğunu ilgilendirir.
- Herkesin hâlâ kullandığı yol: dönüşüm = sermaye artırımı. Rozeti olmayan şirketler için (ve ikincil düzenleme çıkana dek herkes için) paylar, yatırımcının katıldığı bir sermaye artırımıyla verilir; itibari değeri aşan kısım emisyon primi olarak kaydedilir. SAFE, kurucuları ve şirketi genel kurulu toplamaya ve artırımı oylamaya açıkça yükümlü kılmalı; bu yapılmazsa işleyecek cezai şart veya geri alım mekanizmaları içermelidir.
- Döviz ve kambiyo disiplini. SAFE’ler çoğunlukla USD cinsindendir. Ödeme kambiyo mevzuatına uygun yapılmalı ve emisyon primi kayıtları bir vergi incelemesinde sorun çıkarmayacak şekilde belgelenmelidir.
- Vergisel nitelendirme. Dönüşüme kadar SAFE’i borç değil, gelecekteki pay için avans olarak ele alın: borcu andıran bir metin stopaj ve örtülü sermaye sorularını gündeme getirir (m. 241 bakımından görünümü de kötüleştirir). Doğru kurulmuş bir yapıda sermaye ve prime dönüşüm, şirket için gelir doğurmaz.
- Yabancı yatırımcı formaliteleri. DYY bildirimi, yatırımcı için vergi numarası, güncel pay defteri: sonraki turda karşı tarafın ilk baktığı kalemler bunlardır.
Side letter’da ne olmalı
YC SAFE bilinçli olarak kısa tutulmuştur; yatırımcının ek talepleri side letter’da yer alır: sonraki tur için pro-rata hakkı, bilgi hakları (çeyreklik finansallar, yıllık bütçe) ve bazen sonraki SAFE’lere verilecek daha iyi şartların kendisine de uygulanmasını isteyen MFN hükmü. Tur boyunca side letter’ları birbiriyle tutarlı tutun; birbiriyle çelişen MFN hükümleri, due diligence’ta kendi elinizle yarattığınız bir sorun olur.
Sürekli düzelttiğimiz hatalar
- Farklı tavanlarla art arda SAFE imzalayıp seyrelme modeli kurmamak: kurucular Seri A’da beklediklerinden daha az paya sahip olduklarını fark eder.
- Seyrelmenin dağılımının temelden farklı olduğunu fark etmeden pre-money formu kullanmak (veya aynı turda pre-money ve post-money formları karıştırmak).
- Delaware şablonunu Türk hukuku dönüşüm mekaniği olmadan kopyalamak: “otomatik dönüşüm” maddesi A.Ş.’ye karşı yazıldığı haliyle icra edilemez.
- Toplamı matematiksel olarak kurucuların verebileceğini aşan ESOP artışları ve SAFE dönüşümleri vaat etmek.
- Yönetim kurulu/GK yetkilendirmelerini önceden hazırlamamak: bir haftalık dönüşümü iki aylık müzakereye çevirir.
SAFE imzalamayı bırakıp turu ne zaman fiyatlamalı?
Pratikte işleyen eşikler: dönüştürülmüş bazda toplam SAFE parası şirketin %20–25’ine yaklaştığında, fiyat koymaya istekli bir lead yatırımcı bulunduğunda veya gerçek bir yönetim kuruluna ihtiyaç duyulduğunda turu fiyatlayın. Fiyatlı turun hukuki maliyeti daha yüksektir ama cap table’ı kesin olarak netleştirir; art arda SAFE imzalamaya devam etmek ise hesaplaşmayı yalnızca daha pahalı bir güne erteler.
Temellerle başlayın
- SAFE: tanım ve dönüşüm anlatımı
- Değerleme tavanı ve iskonto: asıl işi gören iki sayı
- Convertible note: borç görünümlü alternatif
- Pre-money değerleme: post-money farkının kökeni
- Term sheet ve pro-rata: müzakere katmanı
- ESOP havuzu ve vesting: havuzun SAFE seyrelmesiyle ilişkisi
Derinlemesine okuma
Belgeler ve kontrol listeleri
- YC SAFE belgeleri: üç post-money şablon, açıklamalı
- NVCA model belgeleri: sonraki fiyatlı tur için
Hukuki destek gerektiğinde
Türk ve ABD merkezli startuplar için SAFE turlarını uçtan uca kapatıyoruz: A.Ş. yapısına uyarlanmış dönüşüm mekaniği, side letter’lar, seyrelme modellemesi ve bir sonraki due diligence’ta turun sorunsuz görünmesini sağlayan kambiyo ve vergi evrakı. Bkz. Startup Hukuku; yatırımcılarınız önce Delaware topco istiyorsa Flip-Up Rehberi ile başlayın.
Bu rehber, Startup Hukuku Türkiye 2026 çatı rehberinin bir parçasıdır.
Kaynak. 5746 sayılı Araştırma, Geliştirme ve Tasarım Faaliyetlerinin Desteklenmesi Hakkında Kanun; 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu. Kanun bağlantıları mevzuat.gov.tr üzerindeki güncel resmî metinlere gider.
Bu alanda birlikte çalışacağınız ekip
Profil için isme tıklayın.
