SAFE (Simple Agreement for Future Equity — Gelecek Hisse İçin Basit Anlaşma), erken aşama girişim finansmanında yatırımın karşılığında ilerideki bir fiyatlı turda hisse alma hakkı veren bir sözleşme aracıdır. Y Combinator tarafından geliştirilen ve ABD erken aşama turlarında standart uygulama haline gelen SAFE, eski convertible note çerçevesinin yerini almıştır: vade tarihi yoktur, faiz işlemez ve borç olarak sınıflandırılmaz — yalnızca ileriye dönük bir hisseye dönüşüm mekanizması içerir.
Araç, üç ticari kaldıraçla tanımlanır: değerleme tavanı (SAFE’in dönüştüğü maksimum şirket değerlemesi), iskonto oranı (fiyatlı turun hisse başına fiyatından düşülen yüzde) ve dönüşüm tetikleyicisi (genellikle nitelikli sermaye finansmanı, likidite olayı veya tasfiye). Y Combinator hâlihazırda üç post-money SAFE şablonu sürdürmektedir: cap-only, discount-only ve MFN (most-favored-nation) — MFN, SAFE sahibine fiyatlı turdan önce sonraki SAFE yatırımcılarına verilen daha elverişli şartlardan otomatik fayda sağlama hakkı verir.
Türk kurucular için, ABD’li veya uluslararası yatırımcılardan SAFE ile yatırım alımı tipik olarak flip-up sonrası Delaware C-Corp ana şirket tarafından gerçekleştirilir. Türkiye merkezli şirketler tarafından düzenlenen SAFE’ler yürütme riski yaratır: Türk şirketler hukuku “gelecek hisse” konstrüksiyonunu doğrudan tanımaz ve dönüşüm gelirlerinin vergisel rejimi gelişmemiş durumdadır. Sınır ötesi pratisyenler SAFE’i çoğunlukla Delaware ana şirketinde yapılandırır ve Türk operasyonel iştirakini sermayelendirmek için sırt sırta (back-to-back) bir fonlama sözleşmesi uygular.
Şablonları indir: Üç YC post-money SAFE şablonunun tamamı — cap-only, discount-only ve MFN — Vircon Founder Academy Belgeler bölümünden ücretsiz indirilebilir.
Vircon Legal; kurucu, melek yatırımcı ve risk sermayesi fonlarına SAFE yapılandırması, dönüşüm sonrası modelleme ile SAFE-convertible note-fiyatlı tur etkileşiminin kap-table sonuçlarına etkisi konularında danışmanlık sunar. SAFE yan mektupları (side letter) — pro-rata hakları, MFN hükümleri ve bilgi hakları — hazırlama ve müzakeresinde de aktif çalışıyoruz.