Türkiye’de fintech, ürün sorusundan önce bir lisans sorusudur. İşinizin para transferi, elektronik para ihracı, müşteri adına kripto varlık saklama, kitle fonlaması kampanyası ya da ödeme adımına eklenmiş bir kredi özelliği olmasına göre arkasında farklı bir düzenleyici, farklı bir kanun ve farklı bir izin bulunur. Bu yanıt, şirketin sermayesini, ortaklık yapısını, sistemlerini ve takvimini lansmandan çok önce belirler. Vircon Legal; fintech şirketlerine, kripto varlık hizmet sağlayıcılarına, kitle fonlama platformlarına ve bunlara yatırım yapanlara danışmanlık verir. Ağırlık merkezimiz kurucu tarafıdır: hangi lisansa gerçekten ihtiyaç duyduğunu netleştirmeye çalışan, bunu finanse edecek turu kapatan ya da Türk ürününü sınır ötesine taşıyan ekip.
Kim neyi düzenliyor?
Bir fintech müvekkille çizdiğimiz ilk harita şudur: hangi faaliyet, hangi otorite, hangi düzenleme.
| Faaliyet | Düzenleyici | Temel düzenleme |
|---|---|---|
| Ödeme kuruluşları ve elektronik para kuruluşları (ödeme emri başlatma ve hesap bilgisi hizmetleri dahil) | Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankası (TCMB) | 6493 sayılı Kanun, 7192 sayılı Kanunla değişik hâliyle (izin yetkisi 1 Ocak 2020’den itibaren TCMB’de) |
| Kripto varlık hizmet sağlayıcıları: platformlar, saklama kuruluşları ve Kurulca belirlenen diğer kuruluşlar | Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) | 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu m. 35/B ve 35/C (7518 sayılı Kanunla eklendi, RG 2.7.2024) |
| Paya ve borçlanmaya dayalı kitle fonlama platformları | Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) | 6362 sayılı Kanun m. 35/A; Kitle Fonlaması Tebliği (III-35/A.2), RG 27.10.2021 |
| Bankalar; şubesiz dijital bankalar ve fintech’lere servis modeli olarak sunulan bankacılık dahil | Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu (BDDK) | 5411 sayılı Bankacılık Kanunu; Dijital Bankaların Faaliyet Esasları ile Servis Modeli Bankacılığı Hakkında Yönetmelik, RG 29.12.2021 |
| Finansman şirketleri (finansal kiralama ve faktoring şirketleriyle birlikte) | Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu (BDDK) | 6361 sayılı Kanun |
| Suç gelirlerinin aklanmasının önlenmesi ve müşteri kimlik tespiti | Mali Suçları Araştırma Kurulu Başkanlığı (MASAK) | 5549 sayılı Kanun ve Tedbirler Yönetmeliği, RG 9.1.2008; kripto varlık hizmet sağlayıcıları için ayrıca 6362 sayılı Kanun m. 35/C |
Tablodaki iki nokta, fintech iş planlarının çoğunu şekillendirir. 6493 sayılı Kanun ödeme hizmeti sağlayıcısı olarak bankaları, elektronik para kuruluşlarını, ödeme kuruluşlarını ve PTT’yi sayar ve bunlar dışındakilerin ödeme hizmeti sunmasını yasaklar (m. 13); dolayısıyla ödeme hizmeti sunan bir ürünün, kendisine ait ya da bir iş ortağına ait, lisanslı bir çatıya ihtiyacı vardır. Kripto varlık hizmet sağlayıcıları ise SPK’dan izin alınmadan kurulamaz ve faaliyete başlayamaz (6362 sayılı Kanun m. 35/B); bu da kritik yolu token’ın ya da uygulamanın değil, lisans sürecinin belirlemesi anlamına gelir.
Neler üzerinde çalışıyoruz?
Fintech ve ödeme hukuku pratiğimiz şu alanları kapsar:
- Ödeme ve elektronik para lisansı: ödeme kuruluşu ile elektronik para kuruluşu lisansı arasındaki tercih, TCMB başvuru dosyası, ortak ve yönetici nitelikleri, sermaye ve müşteri fonlarının korunması, lisansın etrafındaki banka iş birliği ve temsilci düzenlemeleri
- Kripto varlık hizmet sağlayıcıları (KVHS): platform ve saklama faaliyetleri için SPK izni, müşteri sözleşmeleri, listeleme prosedürleri, reklam ve kampanya kuralları, seyahat kuralı kapsamında transfer mesajları ve izin sonrası uyum programı
- Kitle fonlaması: platformun SPK listesine alınması, paya ve borçlanmaya dayalı kampanya yapıları, yatırım komitesi ve kampanya dokümantasyonu, platform üzerinden fon toplayan şirketler
- Şimdi al sonra öde (BNPL) ve kredi ürünleri: ertelenmiş ödeme ya da kredi özelliğinin aslında bir kredi olup olmadığı, hangi lisansa veya iş ortağına ihtiyaç duyduğu ve tüketiciye dönük kuralların nasıl uygulandığı
- Açık bankacılık ve veri paylaşımı: 7192 sayılı Kanunla 6493 sayılı Kanundaki ödeme hizmetleri arasına eklenen ödeme emri başlatma ve hesap bilgisi hizmetleri ile TCMB’nin bu hizmetlerdeki veri paylaşımına ilişkin belirlemeye yetkili olduğu usul ve esaslar
- AML/KYC ve uzaktan müşteri edinimi: MASAK yükümlülükleri, kimlik tespiti, risk temelli müşteri kabulü ve uygulama üzerinden çalışan ürünler için uzaktan kimlik doğrulama
- KVKK ve bilgi sistemleri: KVKK rejimi altında kişisel veri işleme ve yurt dışına aktarım, düzenleyicilerin lisansa bağladığı bilgi sistemleri ve teknolojik altyapı gereklilikleri
- Yatırım turları ve token araçları: fintech’ler için SAFE ve fiyatlı turlar, lisansın tura taşıdığı ortaklık ve pay devri kuralları, token warrant, future token satışları ve halka açık token arzları
- Sınır ötesi: AB’ye açılan Türk fintech’leri için MiCA ve PSD2, üzerinde geçici uzlaşı sağlanmış ancak Ekim 2026 itibarıyla resmî kabulü henüz tamamlanmamış PSD3 ve Ödeme Hizmetleri Tüzüğü paketi; Türkiye’yi değerlendiren yabancı fintech’ler
Lisansın kurucu tarafı
Kattığımız değerin büyük kısmı başvurudan sonra değil, önce ortaya çıkar. Lisans; şirketin ne kadar sermaye tutması gerektiğini, pay defterinde ve yönetim kurulunda kimin yer alabileceğini ve hangi sistemleri işletmesi gerektiğini belirler. Bu nedenle ilk finansal modelde ve ilk term sheet’te yer almalıdır, sonraki bir iş akışında değil. Lisans hesaba katılmadan fiyatlanan bir tur, yatırımcılara daha sonra düzenleyicinin ortaklık ve pay devri kurallarıyla uzlaştırılması gereken haklar vaat edebilir. Bir iş ortağı üzerinden başlatılan ürün ise büyüdükçe kendi iznine ihtiyaç duyabilir. Bunların hepsini erken çözmek daha ucuzdur.
Ödeme ve E-Para Lisansı Kontrol Listesi ile KVHS Lisans Yükümlülüğü Kontrol Listesi, bir Türk fintech’inin her iki yolda karşılaştığı soruları sıralar.
Seçili işler
- Remedi Finance: finansal hizmetler ve DeFi’ye yakın bir platform; Türk ve Birleşik Krallık melek yatırımcılarının desteklediği pre-seed turu
- Upsonic: fintech ve bankacılık kurumları için yapay zekâ ajanları geliştiren girişim; ABD’li melek yatırımcılar, Inveo ve Vestel destekli pre-seed turu
- Fongogo: kitle fonlaması ve alternatif finansman alanında faaliyet gösteren girişim; çoklu melek sendikasından alınan 163.296 USD tutarındaki seed turu
- Gameness: halka açık coin arzı
- Best In Slot: Bitcoin tabanlı dijital varlık altyapısı; Hyperithm, Sora Ventures ve UTXO Management’ın katıldığı yatırım turu
- Covalent: SAFE yatırım turunu ve paralel token warrant sürecini yönettik
- Angelic: Animoca Brands, Solana Ventures ve 37 yatırımcının desteklediği future token satışları
- Janus Interactive: Evox Capital liderliğindeki token satışı
- Goart Metaverse: Islamic Coin liderliğindeki pre-seed turu
Sektörün içinde
Sektöre yalnızca danışmanlık vermiyor, sektördeki tartışmalara da katılıyoruz. Yönetici Ortağımız Erdem Mümtaz Hacıpaşaoğlu, İSTKA-FINTECH Açık İnovasyon Çalıştayı‘nda Regülasyon Komitesi’ne başkanlık etti ve raportörlüğünü üstlendi; Webrazzi Fintech 2025’te Building the Future by Binance TR sahnesinde, Webrazzi Fintech 2024’te ise dijital varlık saklama ve Türkiye’de Web3 girişimleri panellerinde konuştu. Finext’te fintech’ler için KVKK ve GDPR oturumunu verdi, Craftgate’in 2025 Fintech Trendleri raporuna uzman görüşüyle katkı sundu, OKX Türkiye canlı yayınında seyahat kuralını tartıştı, Fintelogy Kripto Varlık Hukuku ve Uyum Yönetimi Sertifika Programı‘nın eğitmen kadrosunda yer aldı ve CoinDesk Türkiye köşesinde Sermaye Piyasası Kanunu’ndaki kripto varlık değişikliğini ve SPK ilke kararlarını yazdı. Bu çizgi, 2018’de İstanbul Barosu’nun fintech oturumunda yaptığı kitle fonlaması ve ICO’ların hukuki statüsü konuşmasına uzanıyor.
Bir kripto varlık platformu ya da saklama işi mi kuruyorsunuz? SPK izni ve izin sonrası uyum için KVHS / Kripto Uyum hizmetimize göz atın.
Okuma listesi
- Ödeme ve elektronik para kuruluşları için yeni asgari özkaynak tabanları
- KVHS (CASP) lisansı başvuru rehberi: adım adım kurulum sırasıyla
- Şimdi al sonra öde (BNPL) için hukuki çerçeve: bir ödeme özelliği ne zaman krediye dönüşür
- Yapay zekâ ile kredi skorlama: fintech’ler için dört katmanlı uyum
- SPK’nın kripto reklam, çekiliş ve kampanya kuralları
- Dijital Kıymetli Maden Tebliği: Türkiye’nin ilk resmî RWA adımı
- Gerçek dünya varlıklarının tokenizasyonu (RWA) ve Türkiye
- Portekiz ve Türkiye’de kripto lisansı: MiCA CASP yetkilendirmesi ile Türk KVHS lisansının karşılaştırması
- Ödeme ve E-Para Lisansı Kontrol Listesi ile KVHS Lisans Yükümlülüğü Kontrol Listesi: iki lisans yolu, madde madde
İlgili çalışma alanları
Bu pratik; Kripto Varlıklar, Web3 ve Düzenlenmiş Dijital Piyasalar, Kitle Fonlaması, Gizlilik ve Siber Güvenlik, Startup Hukuku ve ABD Şirket Kuruluşları ve Flip-Up İşlemleri alanlarıyla birlikte çalışır; çünkü bir fintech sorusu nadiren tek bir başlığa sığar.
Kaynak. 6493 sayılı Ödeme ve Menkul Kıymet Mutabakat Sistemleri, Ödeme Hizmetleri ve Elektronik Para Kuruluşları Hakkında Kanun m. 3, 13, 14 ve 18 (RG 27.06.2013, S. 28690; m. 13’ün güncel hâli için güncel metin); 7192 sayılı Kanun m. 8, 9, 10, 17 ve 18 (RG 22.11.2019, S. 30956); 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanununa 35/B ve 35/C maddelerini ekleyen 7518 sayılı Kanun (RG 02.07.2024, S. 32590); Kitle Fonlaması Tebliği (III-35/A.2) m. 1-3 (RG 27.10.2021, S. 31641); Dijital Bankaların Faaliyet Esasları ile Servis Modeli Bankacılığı Hakkında Yönetmelik m. 1 ve 2 (RG 29.12.2021, S. 31704); 6361 sayılı Finansal Kiralama, Faktoring ve Finansman Şirketleri Kanunu m. 3, 4 ve 7 (RG 13.12.2012, S. 28496); Suç Gelirlerinin Aklanmasının ve Terörün Finansmanının Önlenmesine Dair Tedbirler Hakkında Yönetmelik m. 1-3 (RG 09.01.2008, S. 26751); Avrupa Parlamentosu Yasama Gözlemevi, 2023/0209(COD) ve 2023/0210(COD) sayılı usuller; AB Konseyi, finansal hizmetler mevzuat önerilerinin durumu, 2 Ekim 2026 tarihli 13589/26 sayılı belge.
Bu yazı genel bilgilendirme amacıyla hazırlanmıştır ve hukuki tavsiye niteliği taşımaz; somut durum için hukuki destek alınmalıdır.