Borsalar, saklama kuruluşları, cüzdan sağlayıcılar ve aracı kurumlar gibi kripto varlık hizmet sağlayıcılar (KVHS), dünyada en hızlı değişen düzenleyici ortamlardan birinde faaliyet gösteriyor. Vircon Legal, Türkiye’de KVHS lisansına, AB’de MiCA kaydına ve ABD’de eyalet bazlı uyuma hazırlanan kripto şirketlerine, lisans öncesi yapılandırmadan operasyonel denetime hazırlığa kadar danışmanlık veriyor.
Türkiye’de kripto lisansı (KVHS): şartlar, süreç ve takvim
Kripto varlık hizmet sağlayıcılar, 2 Temmuz 2024 tarihli ve 32590 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan 7518 sayılı Kanun ile 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu kapsamına alındı. Kanuna göre kripto varlık hizmet sağlayıcı; platformları, kripto varlık saklama hizmeti sağlayan kuruluşları ve Kurul düzenlemeleriyle belirlenecek diğer kuruluşları ifade eder (m. 3/1-cc). Platform ise kripto varlık alım satımı, ilk satış ya da dağıtımı, takası, transferi ve bunların gerektirdiği saklama işlemlerinden birini veya birkaçını gerçekleştiren kuruluştur (m. 3/1-dd). Bu kuruluşların kurulması ve faaliyete başlaması Sermaye Piyasası Kurulu’nun (SPK) iznine bağlıdır (m. 35/B/1).
İkincil düzenleme 13 Mart 2025 tarihli ve 32840 sayılı Resmî Gazete ile geldi; birlikte okunması gereken iki tebliğ var:
- III-35/B.1: Kripto Varlık Hizmet Sağlayıcıların Kuruluş ve Faaliyet Esasları Hakkında Tebliğ
- III-35/B.2: Kripto Varlık Hizmet Sağlayıcıların Çalışma Usul ve Esasları ile Sermaye Yeterliliği Hakkında Tebliğ
Kuruluş şartları
Kurulun izin verebilmesi için şirketin anonim ortaklık olarak kurulması, paylarının tamamının nama yazılı olması ve nakit karşılığı çıkarılması, sermayesinin tamamının nakden ödenmesi ve işletme konusunun yalnızca yetkilendirildiği faaliyetlerle sınırlı olması gerekir (III-35/B.1 m. 5). Kurucu ve ortaklar için iflas, belirli suçlardan mahkûmiyet ve işlem yasağı bulunmaması ile mali güç ve itibar şartları aranır; doğrudan veya dolaylı %10 ve üzeri pay sahipleri de bu şartlara tabidir (m. 6). Ticaret unvanında platformlar için “kripto varlık alım satım platformu”, saklama kuruluşları için “kripto varlık saklama kuruluşu” ibaresi bulunmalıdır (m. 7).
İki aşamalı izin: kuruluş ve faaliyet
Önce kuruluş izni alınır; kuruluş izninden itibaren altı ay içinde faaliyet izni için başvurulmazsa faaliyet izni alma hakkı düşer (III-35/B.1 m. 17/1). Faaliyet izni için asgari sermayenin nakden ve tamamen ödenmiş olması, sermaye yeterliliği yükümlülüklerinin sağlanması, organizasyon yapısının ve personel şartlarının karşılanması, Bilgi Sistemleri Yönetimine İlişkin Usul ve Esaslar Tebliği (VII-128.10) ile TÜBİTAK altyapı kriterlerine uygun güvenlik altyapısının kurulması, iç denetim, iç kontrol ve risk yönetimi fonksiyonlarının oluşturulması ve MKK ile entegrasyon testlerinin tamamlanması gerekir (m. 9). Genel müdür ve yardımcılarının mali piyasalar, bilgi işlem, bilgi teknolojileri veya finansal teknolojiler alanında en az yedi yıllık mesleki tecrübesi olmalı; genel müdür Türkiye’de mukim ve tam zamanlı olmalıdır (m. 14). Kripto varlık saklama hizmeti sunmak isteyen bankaların başvurusunda BDDK’nın uygun ön görüşü aranır (m. 9/6).
Sermaye eşikleri (2026)
Asgari kuruluş sermayesi III-35/B.2 m. 34’te belirlenir ve Kurul tarafından her yıl yeniden değerleme oranı dikkate alınarak güncellenebilir (m. 53). Tebliğde ilk olarak platformlar için 150.000.000 TL, saklama kuruluşları için 500.000.000 TL olarak belirlenen tutarlar, SPK’nın 2025/68 sayılı Bülteni ile 2026 yılı için şöyle güncellendi:
- Platformlar: 250.000.000 TL
- Saklama kuruluşları: 630.000.000 TL
- Özsermaye kuruluş sermayesinden az olamaz; her yılın altıncı ayı itibarıyla en az %25’inin ödenmiş veya çıkarılmış sermaye olarak sağlanması zorunludur (m. 35/1 ve 35/2).
- Saklama kuruluşlarında, saklanan müşteri varlıklarının 2026 için 1.250.000.000 TL’yi aşan kısmının %1,5’i kadar ilave özsermaye aranır; özsermaye 1.900.000.000 TL’ye ulaştığında ilave özsermaye aranmaz (m. 35/4, 2026 tutarları).
Bu rakamlar başvurunun kabulü için aranan asgari eşiktir, işletme sermayesi planı değildir. Gerçekçi bir başvuru, dosyanın kabulüne yetecek asgari tutarı değil, denetim altındaki ilk yıl boyunca işin ihtiyaç duyacağı sermayeyi esas alır.
Yurt dışı platformlar ve izinsiz faaliyet
Yurt dışında yerleşik platformların Türkiye’de yerleşik kişilere yönelik faaliyeti izinsiz kripto varlık hizmet sağlayıcılığı sayılır. Türkiye’de iş yeri açılması, Türkçe internet sitesi oluşturulması veya doğrudan ya da Türkiye’de yerleşik kişi ve kurumlar aracılığıyla tanıtım ve pazarlama yapılmasından herhangi biri, faaliyetin Türkiye’ye yönelik olduğu sonucunu doğurur (m. 99/A/1). İzinsiz faaliyet yürüten gerçek kişiler ile tüzel kişilerin yetkilileri üç yıldan beş yıla kadar hapis ve beş bin günden on bin güne kadar adli para cezası ile cezalandırılır (m. 109/A).
Geçiş dönemi kapandı
Kanunun yürürlüğe girdiği tarihte faaliyette olan sağlayıcıların bir ay içinde, yani 2 Ağustos 2024’e kadar, ya izin başvurusu yapacaklarına ya da üç ay içinde tasfiye kararı alacaklarına dair beyan sunmaları gerekiyordu. Yurt dışında yerleşik sağlayıcıların Türkiye’de yerleşik kişilere yönelik faaliyetlerini yürürlüğü takip eden üç ay içinde, yani 2 Ekim 2024’e kadar sonlandırması öngörüldü (6362 geçici m. 11).
Bugün pazara girmeyi planlayan biri için sonuç açık: izin, faaliyete başlamadan önce alınmalıdır; kazanılmış hak sağlayan bir geçiş imkânı artık yok.
Lisanstan sonra
Pay devirleri Kurul iznine bağlıdır; izinsiz devir pay defterine kaydedilemez (m. 35/B/1). Esas sözleşme değişikliklerinde ve genel müdür ile yardımcılarının atanmasında Kurulun uygun görüşü alınır (III-35/B.1 m. 8/3, m. 14/4). Platformların listeleme ve listeden çıkarma için yazılı bir listeleme prosedürü oluşturması zorunludur; müşteri kimliğinin 5549 sayılı Kanun ve ilgili mevzuat kapsamında tespiti de kanuni yükümlülüktür (m. 35/C). Kara para aklamayla mücadele yükümlülükleri ise MASAK mevzuatı kapsamında yerine getirilir.
Sık sorulan sorular
KVHS nedir?
Kripto varlık hizmet sağlayıcı (KVHS); borsalar gibi kripto varlık platformlarını, kripto varlık saklama hizmeti veren kuruluşları ve SPK düzenlemeleriyle belirlenen diğer kuruluşları ifade eder (6362 m. 3/1-cc). Bu kuruluşların kurulması ve faaliyete başlaması SPK iznine bağlıdır (m. 35/B/1).
Yurt dışındaki bir kripto borsası Türk kullanıcılara lisanssız hizmet verebilir mi?
Hayır. Türkiye’de yerleşik kişilere yönelik faaliyet izinsiz kripto varlık hizmet sağlayıcılığı sayılır; Türkçe internet sitesi veya Türkiye’de tanıtım ve pazarlama bu sonucu doğuran hâllerdendir (6362 m. 99/A).
2026’da bir kripto platformu için asgari sermaye ne kadar?
SPK’nın 2025/68 sayılı Bülteni ile 2026 için platformlarda 250.000.000 TL, saklama kuruluşlarında 630.000.000 TL; sermayenin tamamı nakden ödenmiş olmalıdır.
Kuruluş izni alındıktan sonra faaliyet izni için ne kadar süre var?
Kuruluş izninden itibaren altı ay içinde faaliyet izni başvurusu yapılmalıdır; aksi hâlde faaliyet izni alma hakkı düşer. Kurul gerekli görürse bu süreyi toplam bir yılı aşmamak üzere uzatabilir (III-35/B.1 m. 17/1).
Kara para aklamayla mücadele yükümlülükleri SPK dosyasının parçası mı?
Müşteri kimliğinin tespiti 6362 m. 35/C uyarınca da bir yükümlülüktür; ancak aklamayla mücadele programı 5549 sayılı Kanun ve MASAK düzenlemeleri kapsamında ayrıca kurulur.
Bu özet Ekim 2026 itibarıyla geçerli durumu yansıtır; genel bilgilendirme amaçlıdır, hukuki danışmanlık niteliği taşımaz. Tutarlar her yıl yeniden belirlenebildiğinden işlem yapmadan önce güncel metni teyit edin.
KVHS ve kripto uyum uygulamamız şu alanları kapsar:
- Türk KVHS lisansı. Başvuru stratejisi, şartlara uygunluk analizi, sermaye yeterliliği planlaması, yönetişim yapısı ve SPK nezdinde başvuru sürecinin yönetimi.
- Sınır ötesi yapılandırma. Türkiye, MiCA kapsamındaki AB ülkeleri, ABD eyaletleri ve KVHS’lere elverişli offshore ülkeleri kapsayan çok katmanlı yapılar; fon yapılandırma ve M&A çalışmalarımızla birlikte yürütülür.
- AML / KYC ve Travel Rule. Müşteri kabul süreçleri, işlem izleme çerçeveleri, şüpheli işlem bildirimi ve FATF Travel Rule uyumu.
- Saklama ve varlık ayrıştırması. Sıcak/soğuk cüzdan politikalarının tasarımı, sigorta düzenlemeleri, müşteri varlıklarının ayrıştırılması ve proof-of-reserves çerçeveleri.
- Token lansmanı ve arzı. SAFT yapıları, token sınıflandırma analizi, satış dokümantasyonu ve lansman sonrası uyum. Ayrıca Sermaye Piyasaları çalışma alanımıza bakın.
- Akıllı sözleşmeler ve DAO yönetişimi. DAO’lar için hukuki yapılar (legal wrapper), akıllı sözleşme denetimlerinin koordinasyonu ve zincir üstü (on-chain) yönetişim belgeleri.
- Stablecoin faaliyetleri. Rezervlerin tasdiki, geri ödeme mekanizması ve birden fazla ülkede arz için uyum.
- Düzenleyici kurumlarla ilişkiler ve yaptırım süreçleri. Başvuru öncesi görüşmeler, bilgi taleplerine yanıt ve yaptırım süreçlerinde savunma.
İlk lisans değerlendirmesini kendisi yapmak isteyen şirketler için KVHS Lisans Yükümlülüğü Kontrol Listemiz temel uyum başlıklarını ele alır. Kripto alanında doğan startup’lara, dijital varlıklara açılan geleneksel finans kuruluşlarına ve yeni nesil finansal sistemin altyapısını kuran şirketlere danışmanlık veriyoruz.
Kurucu Akademisi kaynakları
Bu alanla ilgili ücretsiz ve pratik kontrol listeleri: KVHS Lisans Kontrol Listesi ve Ödeme ve E-Para Lisansı Kontrol Listesi. Düzenleyici haritanın tamamı için Fintech ve Ödeme Hukuku sayfamıza bakın.
Kaynak. (AB) 2023/1114 sayılı Kripto Varlık Piyasaları Tüzüğü (MiCA); 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu; 5549 sayılı Suç Gelirlerinin Aklanmasının Önlenmesi Hakkında Kanun. Kanun bağlantıları mevzuat.gov.tr üzerindeki güncel resmî metinlere gider.
Seçilmiş kripto ve Web3 işlemleri
Web3 şirketlerinin token satışları, coin arzları ve finansman turları. Tüm işlemlerde Vircon Legal ekibine Yönetici Ortak Erdem Mümtaz Hacıpaşaoğlu liderlik etti; her satır işlem duyurusuna gider.
- Gameness: Halka Açık Coin Arzı (2025) · Web3 oyun altyapısı
- Goart Metaverse: Pre-Seed, Islamic Coin (2024) · Kripto/Web3
- Best In Slot: Yatırım Turu, Hyperithm, Sora Ventures, UTXO Management (2023) · Bitcoin altyapısı
- Nerf It!: Yatırım Turu, Starters Hub, Unifund (2022) · Web3 oyun altyapısı
- Janus Interactive: Token Satışı, Evox Capital (2022) · Web3 oyun
- Angelic: Token Satışı, Animoca Brands, Solana Ventures (2022) · Web3 oyun
Bu alanda birlikte çalışacağınız ekip
Profil için isme tıklayın.
