Kripto varlık hizmet sağlayıcılar (KVHS): borsalar, custodian’lar, cüzdan sağlayıcılar ve aracı kurumlar: küresel olarak en hızlı evrilen düzenleyici ortamlardan biri altında faaliyet gösteriyor. Vircon Legal; Türk KVHS lisansına, AB MiCA kaydına ve ABD eyalet bazlı uyuma hazırlanan kripto operatörlerine danışmanlık veriyor: lisans öncesi yapılandırmadan operasyonel denetim hazırlığına kadar.
Türkiye’de KVHS lisansı: şartlar, süreç ve takvim
Kripto varlık hizmet sağlayıcılar, 2 Temmuz 2024 tarihli ve 32590 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan 7518 sayılı Kanun ile 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu kapsamına alındı. Kripto varlıkların alım satımı, takası, transferi, saklanması ve özel anahtarların yönetimi; bunlardan birinin veya birkaçının düzenli uğraş, ticari ya da mesleki faaliyet olarak yürütülmesi hâlinde Sermaye Piyasası Kurulu’ndan (SPK) izin alınmasını zorunlu kılıyor. Kurul’un aynı tarihli duyurusu, bu kapsamın faaliyetin yürütüldüğü her türlü ortamı içerdiğini teyit ediyor.
İkincil düzenleme 13 Mart 2025 tarihli ve 32840 sayılı Resmî Gazete ile geldi; birlikte okunması gereken iki tebliğ var:
- III-35/B.1 — Kripto Varlık Hizmet Sağlayıcıların Kuruluş ve Faaliyet Esasları Hakkında Tebliğ
- III-35/B.2 — Kripto Varlık Hizmet Sağlayıcıların Çalışma Usul ve Esasları ile Sermaye Yeterliliği Hakkında Tebliğ
Sermaye eşikleri
Tebliğler asgari kuruluş sermayesini hizmet türüne göre belirliyor:
- Platformlar — 150.000.000 TL (III-35/B.1, md. 34/1).
- Saklama kuruluşları — 500.000.000 TL (III-35/B.1, md. 34/2).
- Özsermaye kuruluş sermayesinden az olamaz; bunun en az %25’inin ödenmiş veya çıkarılmış sermaye olarak sağlanması zorunlu (md. 35/1 ve 35/2).
- Saklama kuruluşlarında, saklanan müşteri varlıklarının 1 milyar TL’yi aşan kısmı için aşan tutarın %1,5’i kadar ilave sermaye aranıyor; bu eşiğin altında ilave sermaye yükümlülüğü yok (md. 35/4).
Bu rakamlar başvurunun kabul edilme eşiği; işletme sermayesi planı değil. Gerçekçi bir başvuru, dosyanın kabulüne yetecek asgariyi değil, denetim altındaki ilk yıl boyunca işin ihtiyaç duyacağı sermayeyi modeller.
Geçiş dönemi kapandı
Kanunun yürürlüğe girdiği tarihte faaliyette olan sağlayıcıların 2 Ağustos 2024’e kadar ya başvuru ya da tasfiye beyanı sunması gerekiyordu; tasfiyelerin 2 Ekim 2024’e kadar tamamlanması öngörüldü. Yurt dışında kurulu platformların Türkiye’de yerleşik kişilere hizmet vermeyi aynı tarihe kadar sonlandırması istendi.
Bugün pazara girmeyi planlayan biri için sonucu açık: artık izinsiz faaliyet yolu yok. Yetki, faaliyete başlamadan önce alınıyor; kazanılmış hak yaratan bir geçiş kapısı kalmadı.
Başvuru neleri kapsıyor
Sermayenin ötesinde tebliğler, Kurul’un bir sağlayıcıda görmeyi beklediği kurumsal ve operasyonel altyapıyı düzenliyor: kurucu ve yöneticilerde aranan nitelikler, iç denetim, iç kontrol ve risk yönetim sistemleri ile bilgi sistemleri ve teknolojik altyapı. Kara para aklamayla mücadele yükümlülükleri ise SPK dosyasından ayrı olarak MASAK rejimi altında yürüyor.
Pratikte iş üç koldan aynı anda ilerliyor: kurumsal ve sermaye yapılandırması, Kurul’un sınayacağı yazılı politika ve sistem mimarisi, bir de MASAK uyum programı. Dosyaların en sık takıldığı yer bu üçünün sıralamasının yanlış kurulması.
Bu özet Ağustos 2026 itibarıyla geçerli durumu yansıtır; genel bilgilendirme amaçlıdır, hukuki danışmanlık niteliği taşımaz. Çerçeve gelişmeye devam ediyor; işlem yapmadan önce mevzuatın güncel metnini teyit edin veya bize sorun.
KVHS ve kripto uyum uygulamamız şu alanları kapsar:
- Türk KVHS lisansı. Başvuru stratejisi, kalifikasyon analizi, sermaye yeterlilik planlaması, yönetişim yapısı ve SPK ile başvuru yönetimi.
- Sınır ötesi yapılandırma. Türkiye, AB MiCA yargıları, ABD eyaletleri ve offshore KVHS-dostu yargıları kapsayan çoklu yapı mimarileri: fon yapılandırma ve M&A uygulamalarımızla entegre.
- AML / KYC ve Travel Rule. Onboarding akışları, işlem izleme çerçeveleri, şüpheli işlem raporlama ve FATF Travel Rule uyumu.
- Custody ve varlık ayrıştırması. Hot/cold cüzdan politika tasarımı, sigorta düzenlemeleri, müşteri varlıklarının ayrıştırılması ve proof-of-reserves çerçeveleri.
- Token lansmanı ve arzı. SAFT yapıları, token sınıflandırma analizi, satış dokümantasyonu ve lansman sonrası uyum: ayrıca bkz. Sermaye Piyasaları uygulamamız.
- Smart contract ve DAO yönetişimi. DAO’lar için hukuki wrapper’lar, smart contract denetim koordinasyonu ve on-chain yönetişim dokümantasyonu.
- Stablecoin operasyonu. Rezerv tasdiki, geri ödeme mekaniği ve çoklu yargı arzı uyumu.
- Regülatör ile ilişki ve uygulama savunması. Başvuru öncesi görüşmeler, bilgi taleplerine cevap ve uygulama süreçlerinde savunma.
İlk lisans değerlendirmesini kendi yürüten operatörler için KVHS Lisans Yükümlülüğü Kontrol Listemiz ana uyum sütunlarını işler. Kripto-yerli startup’lara, dijital varlıklara genişleyen geleneksel finansal kurumlara ve yeni nesil finansal sistemin omurgasını inşa eden altyapı sağlayıcılarına danışmanlık veriyoruz.
Founder Academy kaynakları
Bu alana ilişkin ücretsiz, pratik checklist’ler: KVHS Lisans Checklist.
Sık Sorulan Sorular
Türkiye'de KVHS lisansı kimlere gerekli?
7518 sayılı Kanun kapsamında kripto varlık alım satımı, saklama veya transfer hizmeti sunan platformlara — başta borsalar. Hâlihazırda faaliyette olanlar geçiş süreci için beyanda bulunmak zorundaydı; SPK, başvurusu sürerken faaliyetine izin verilenlerin listesini yayımlıyor.
KVHS'lerin temel uyum yükümlülükleri nelerdir?
Asgari sermaye ve organizasyon şartları, müşteri varlıklarının ayrıştırılması ve saklanması, listeleme ve kamuyu aydınlatma standartları, BT ve güvenlik altyapısı ile tam MASAK uyumu — müşterini tanı, şüpheli işlem bildirimi ve transferlerde seyahat kuralı. Yönetişim beklentileri lisanslı sermaye piyasası kurumlarınınkini izler.
Yabancı borsalar lisanssız Türk kullanıcılara hizmet verebilir mi?
Türkiye'yi hedeflemek — Türkçe arayüz, TL pariteleri veya yerel ödeme kanalları, Türkiye'de yerleşiklere pazarlama — faaliyeti lisans rejiminin içine sokar. Küresel platformun pasif erişilebilirliği dar ve olaya özgü bir savunmadır; düzenleyici lisanssız hedeflemeye karşı harekete geçmiştir.