M&A çalışmalarımız, yerel uygulama bilgisini sınır ötesi işlem deneyimiyle birleştirir: birleşmeler, devralmalar, ortak girişimler, kurumsal yeniden yapılandırmalar, özel sermaye (private equity) ve girişim sermayesi işlemleri, bölünmeler ve fon süreçleri.
Hem alıcı hem satıcı tarafında çalışır; özel sermaye fonları, girişim sermayesi yatırımcıları ve şirketler arasındaki müzakereleri yürütür, işlemi ileriye taşıyan belgeleri hazırlarız: teklifin yapılandırılmasından özel ihraç belgelerine, vergi ve sermaye piyasası değerlendirmelerine kadar.
M&A hizmetimiz diğerlerinin yanı sıra şunları kapsar:
- Birleşme ve devralmalar
- Ortak girişimler ve stratejik ittifaklar
- Kurumsal danışmanlık ve yönetişim
- İşlem öncesi yeniden yapılandırma
- İşlem sonrası destek
Bir işlemde neleri üstleniriz?
Bir devralma sürecinde işimiz niyet mektubu ya da term sheet aşamasında başlar: gizlilik sözleşmesi, münhasırlık ve fiyat mekanizmasının ilk kurgusu bu aşamada belirlenir. Ardından hukuki due diligence gelir; hedef şirketin sözleşmeleri, pay defteri, çalışan ve fikri mülkiyet yapısı, veri koruma uyumu ve devam eden uyuşmazlıkları taranır, bulgular fiyat ve teminat yapısına yansıtılır.
Pay devir sözleşmesi, beyan ve tekeffüller, tazminat sınırları, kapanış koşulları ve kapanış sonrası düzenlemeler bu bulgular üzerine yazılır. Gerekli hâllerde Rekabet Kurulu bildirimi, sektörel izinler ve yabancı yatırım bildirimleri işlemin takvimine yerleştirilir. Satıcı tarafında çalıştığımızda ise kurucuların ve erken yatırımcıların çıkış koşullarını, earn-out ve escrow düzenlemelerini ve devir sonrası yükümlülüklerini korumaya odaklanırız; bu iş için ayrı bir satıcı tarafı (sell-side) temsil hizmetimiz var.
Türkiye’de bir şirket satın alma süreci nasıl işler?
- Niyet mektubu. Fiyat aralığı, işlem yapısı, münhasırlık ve gizlilik burada belirlenir. Ticari hükümleri çoğunlukla bağlayıcı değildir, ancak nihai belgeler nadiren ondan uzaklaşır; bu yüzden müzakerenin en ucuz olduğu aşamadır.
- Due diligence. Şirket kayıtları ve pay defteri, önemli sözleşmeler ve kontrol değişikliği hükümleri, çalışanlar ve fikri mülkiyetin kime ait olduğu, KVKK uyumu, vergi ve uyuşmazlıklar incelenir. Bulgular fiyata, özel tazmin hükümlerine ve kapanış koşullarına yansır (vergi due diligence, veri koruma due diligence).
- Yapı. Özel şirket işlemlerinin çoğu pay devridir. İşletme veya varlık devri yalnızca alıcının seçtiği unsurları taşır, ancak kendine özgü kanuni sorumluluklar doğurur (aşağıdaki sorulara bakınız).
- Pay devir sözleşmesi. Fiyat mekanizması (locked box ya da kapanış hesapları), beyan ve tekeffüller, özel tazmin hükümleri, üst sınırlar ve eşikler, escrow veya bedel tutma (holdback), earn-out, satıcının rekabet yasağı ve kapanış koşulları. Türk hukukunun satıcı sorumluluğuna ilişkin genel kuralları pay satışına iyi oturmadığı için sözleşme kendi talep rejimini kurar: neyin ihlal sayılacağı, bildirim süreleri, üst sınırlar ve taleplerin ne kadar süre ileri sürülebileceği.
- İzinler. Aşağıdaki eşikler aşılıyorsa Rekabet Kurulu izni, kripto varlık hizmet sağlayıcılar gibi lisanslı işletmelerde pay devri için ilgili düzenleyicinin onayı, alıcı yabancıysa yabancı yatırım bildirimi. Bildirime tabi bir işlem izin alınmadan kapanamaz.
- Kapanış. Ödeme ve escrow, pay devri (anonim şirkette payların devri ve pay defterine kayıt; limited şirkette imzaları noterce onaylanmış yazılı devir sözleşmesi, genel kurul onayı ve tescil; TTK m. 490, 499 ve 595), yönetim değişiklikleri ve kapanış sonrası bildirimler.
Birleşme kontrolü: Rekabet Kurulu izni ne zaman gerekir?
2026/2 sayılı Tebliğ’den (11 Şubat 2026 tarihli ve 33165 sayılı Resmî Gazete) bu yana, kalıcı kontrol değişikliği doğuran bir işlem şu durumlarda bildirime tabidir: (a) işlem taraflarının Türkiye ciroları toplamı 3 milyar TL’yi ve taraflardan en az ikisinin Türkiye cirosu ayrı ayrı 1 milyar TL’yi aşıyorsa; ya da (b) devralınan şirketin (birleşmede taraflardan en az birinin) Türkiye cirosu 1 milyar TL’yi ve diğer taraflardan en az birinin dünya cirosu 9 milyar TL’yi aşıyorsa. Devralınan şirket Türkiye’de kurulu bir teknoloji teşebbüsüyse (dijital platformlar, yazılım ve oyun yazılımı, finansal teknolojiler, biyoteknoloji, farmakoloji, tarım kimyasalları veya sağlık teknolojileri), onun için 1 milyar TL eşiği 250 milyon TL olarak uygulanır. Ciro grup düzeyinde hesaplanır; işlem bedelinin önemi yoktur. Ayrıntı: Rekabet Kurulu’nun Yeni Ciro Eşikleri.
Müvekkillerin sorduğu sorular
Küçük bir teknoloji şirketi satın alımı Rekabet Kurulu izni gerektirir mi?
Gerektirebilir. Devralınan şirket Türkiye’de kurulu bir teknoloji teşebbüsüyse eşiği 1 milyar TL’den 250 milyon TL’ye iner; diğer eşiklerde alıcının bütün grubu hesaba katılır. İzin alınmadan kapanan bildirime tabi bir işlem hukuken geçerlilik kazanmaz, taraflar idari para cezası riskiyle karşılaşır ve işlem çoğu zaman alıcının bir sonraki yatırım turunda kırmızı bayrak olarak yeniden önüne çıkar. Eşik kontrolü birkaç saatlik bir iştir ve imzadan önce yapılmalıdır.
Pay devri mi, varlık devri mi?
Pay devrinde şirket bütün geçmişiyle el değiştirir; due diligence ve tazmin paketi bu yüzden önemlidir. Bir işletmenin aktif ve pasifleriyle devrinde ise devralan, alacaklılara bildirdiği veya devri ilan ettiği tarihten itibaren işletmenin borçlarından sorumlu olur; devreden de iki yıl süreyle devralanla birlikte müteselsilen sorumlu kalır (TBK m. 202). İş sözleşmeleri devralana geçer; devirden önce doğmuş işçi alacaklarından devreden ve devralan birlikte sorumludur (4857 sayılı İş Kanunu m. 6).
Kapanıştan sonra bir sorun çıkarsa alıcıyı ne korur?
Beyan ve tekeffüller, bilinen her due diligence bulgusu için özel tazmin hükmü ve talepleri karşılamak üzere escrow ya da bedel tutma yoluyla bekletilen para. Bu korumanın ne kadarının gerçek olduğunu üst sınırlar, eşikler ve talep süreleri belirler; bu yüzden fiyat kadar dikkatli müzakere edilirler. Büyük işlemlerde beyan ve tekeffül sigortası (W&I) escrow’un bir kısmının yerini alabilir.
Earn-out’lar neden uyuşmazlığa döner, bu nasıl önlenir?
Çünkü earn-out ölçütünü üreten işi alıcı yönetir. Uyuşmazlık; ölçütü ve muhasebe kurallarını açıkça tanımlayarak, earn-out döneminde alıcının işle ilgili neleri yapıp yapamayacağını kararlaştırarak ve rakamlar üzerindeki anlaşmazlıklar için hızlı bir bilirkişi yolu öngörerek önlenir (Anlaşmanın Yarısı Kapanışta İmzalanır).
Satın almada çalışan opsiyonlarına ve kurucu vesting’ine ne olur?
Plana ve vesting koşullarına bağlıdır. Tek tetikli hızlanmada haklar satışla birlikte kazanılır; çift tetikli hızlanmada satışın yanında haklı bir sebep olmadan işten çıkarılma da gerekir. Alıcılar kilit kişilerin kapanıştan sonra da kalmasını istediği için kazanılmamış haklar çoğu zaman alıcının planına aktarılır ya da bir elde tutma paketiyle değiştirilir (Çift Tetikli Hızlanma).
Şirket, yatırımcılarından pay geri alabilir mi?
Sınırlar içinde. Anonim şirket kendi paylarını ancak sermayesinin onda birine kadar, genel kurulun en fazla beş yıl için verdiği yetkiyle ve bedel ödendikten sonra kalan net aktifi sermaye ile dağıtılamayan yedek akçeleri karşıladığı sürece edinebilir (TTK m. 379). Daha büyük geri alımlar genellikle kurucuların ya da başka bir pay sahibinin doğrudan satın almasıyla veya sermaye azaltımıyla yapılır (Pay Geri Alımı ve Kontrollü İkincil Satış).
Seçili işler
Yayımlanmış işlem listemizden exit, geri alım ve ikincil satış örnekleri (tam liste İşlemler sayfamızda):
- PulpoAR: ABD’de halka açık The Glimpse Group tarafından satın alınmasında (vaka çalışması)
- NuReply ve kurucusu Onur Genes: Ocak 2024’teki exit’te; öncesinde Boğaziçi Ventures liderliğindeki seed tur ve erken pay sahipleri için eş zamanlı ikincil satış
- Cosa ve kurucusu Cem Gül: Revo Capital’den %66,12 payın geri alımında (Ağustos 2024)
- Komün: mevcut tüm pay sahiplerinden yapılan geri alımda (Kasım 2022)
- Hop Health ve Tiplay: Series A ve pre-Series A turlarıyla birlikte yapılan ikincil satışlarda
Okuma listesi
- Startup’lar Alıcı Olduğunda: Şirket Satın Almanın Hukuki Rehberi
- Acqui-Hire: Erken Aşama Startup’lar İçin Ne Anlama Geliyor?
- Due Diligence’a Hazırlık: Veri Odasını Hukukçu Gözüyle Kurmak
- Türk Startuplarında Secondary Satışlar: Onaylar, Yapı, Vergi
- Çıkışta Parayı Kim Önce Alır: Tasfiye Önceliği ve Anti-Dilution
Kaynak. 6698 sayılı Kişisel Verilerin Korunması Kanunu; 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu; 4857 sayılı İş Kanunu. Kanun bağlantıları mevzuat.gov.tr üzerindeki güncel resmî metinlere gider.
Diğer Pratik Alanları
Bu alanda birlikte çalışacağınız ekip
Profil için isme tıklayın.
