Yerli ve uluslararası şirketlere kurumsal yönetişim, pay sahipliği ilişkileri, yönetim kurulu süreçleri, ticari sözleşmeler, yeniden yapılandırmalar ve günlük hukuki operasyonlar konusunda danışmanlık veriyoruz. Odak noktamız; teknoloji şirketleri, regüle sektörler, yatırımcılar ve şirketler hukukunun işlem dinamikleriyle kesiştiği sınır ötesi yapılardır.
Şirketler hukuku danışmanlığımızı her müvekkilin aşamasına ve hedefine göre uyarlarız: kuruluş ve esas sözleşme tasarımından pay devirlerine, genel kurul ve yönetim kurulu işleyişinden grup içi yeniden yapılandırmalara kadar: kararlar hızlı alınsın, belgeler yatırımcı incelemesine dayansın diye.
Nasıl çalışıyoruz
Şirketler hukuku işlerinin çoğu tek başına gelmez; bir yatırım turunun, bir ortak ayrılığının ya da bir grup içi yeniden yapılanmanın parçası olarak gelir. Bu yüzden her dosyada önce ticari hedefi netleştirir, sonra buna uyan en sade kurumsal kurguyu öneririz. Esas sözleşme değişiklikleri, sermaye artırımları, pay devirleri ve pay sahipleri sözleşmeleri hazırlanırken, belgelerin ileride yapılacak bir due diligence’ta soru doğurmayacak biçimde tutarlı olmasına dikkat ederiz.
Genel kurul ve yönetim kurulu süreçlerinde çağrı, gündem, karar yeter sayıları ve ticaret sicili tescili gibi usul adımlarını müvekkil adına takip ederiz; azınlık hakları, oy sözleşmeleri, imtiyazlı paylar ve yönetim kurulu temsil yapısı gibi konularda ortaklar arası dengeyi koruyan çözümler kurarız. Yabancı ortaklı şirketlerde bu iş, Türk Ticaret Kanunu’nun gerekleriyle yatırımcının alışık olduğu uluslararası belgeler arasında köprü kurmayı da içerir.
İlgili uygulama alanları
Startup Hukuku, M&A, Kurumsal Yönetim ve Şirket Yeniden Yapılandırması alanlarımızla birlikte çalışır.
Bir Türk şirketinin düzende tutması gerekenler
Yatırımcılar ve alıcılar sunumdan önce şirket kayıtlarını okur. Bir Türk şirketinde bir turu ya da satışı en sık geciktiren noktalar şunlardır:
- Pay defteri. Şirkete karşı yalnızca pay defterine kayıtlı olanlar pay sahibi sayılır (TTK m. 499); pay defteriyle uyuşmayan bir cap table due diligence bulgusudur (Pay Defteri).
- Yönetim kurulu kararları. Yönetim kurulu üye tam sayısının çoğunluğuyla toplanır, hazır bulunanların çoğunluğuyla karar verir; üyeler vekil aracılığıyla oy kullanamaz, elektronik toplantı ise esas sözleşmede hüküm bulunmasını gerektirir (m. 390 ve 1527) (Yönetim Kurulu Toplantısı Nasıl Yapılır).
- Olağan genel kurul. Her faaliyet dönemi sonundan itibaren üç ay içinde yapılmalıdır (m. 409); çağrı, hazır bulunanlar listesi ve tutanak incelemeden geçecek biçimde tutulmalıdır (Yatırımcı Sonrası İlk Genel Kurul).
- Yönetimin devri. Yönetim kurulu yönetimi üyelerinden bazılarına ya da yöneticilere ancak esas sözleşme izin veriyorsa ve bir iç yönerge düzenleyerek devredebilir (m. 367); devir yapılana kadar yönetim bütün üyelere aittir (Yönetim Kurulundan İç Yönergeye).
- Sermaye. Güncel asgari tutarların (anonim şirkette 250.000 TL, limited şirkette 50.000 TL) altında kayıtlı şirketler sermayelerini 31 Aralık 2027’ye kadar (süre 31 Aralık 2026’dan uzatıldı) artırmazsa infisah etmiş sayılır (geçici m. 15). Zarar eden şirketler ayrıca 376. maddedeki eşikleri izlemek zorundadır.
Müvekkillerin sorduğu sorular
Anonim şirket mi, limited şirket mi?
Dışarıdan sermaye almayı ya da ekibine pay vermeyi planlayan şirket genellikle anonim şirkettir. Limited şirkette her pay devri, imzaları noterce onaylanmış yazılı bir sözleşme ve esas sözleşmede aksi öngörülmedikçe genel kurul onayı gerektirir (m. 595); bu da turları, ikincil satışları ve opsiyon planlarını yavaşlatır. Kayıtlı sermaye sistemine yalnızca anonim şirket geçebilir; bu sistemde esas sözleşme yönetim kuruluna, beş yıla kadar, genel kurula gitmeden tavan tutara kadar sermaye artırma yetkisi verebilir (m. 460; Kayıtlı Sermaye Sistemi).
Yönetim kurulu toplantı yapmadan karar alabilir mi?
Evet, hiçbir üye toplantı talep etmediği sürece elden dolaştırma yoluyla: bir üyenin belirli bir konudaki karar biçiminde yazılmış önerisine üye tam sayısının en az çoğunluğu yazılı onay verir (m. 390/4). Tamamen elektronik ya da karma toplantı da mümkündür, ancak yalnızca esas sözleşmede öngörülmüşse (m. 1527). Her iki yolda da kararın geçerli olması için yazılı ve imzalı olması gerekir.
Olağan genel kurul ne zaman yapılmalı?
Her faaliyet dönemi sonundan itibaren üç ay içinde (m. 409). Toplantı finansal tabloları onaylar, yönetim kurulu üyelerinin ibrasına ve kârın kullanımına karar verir, görev süresi biten üyeleri seçer. Kanuna, esas sözleşmeye veya dürüstlük kuralına aykırı kararlara karşı üç ay içinde iptal davası açılabilir (m. 445); çağrının ve tutanağın önemi buradan gelir.
Sermayemiz yeni asgari tutarın altında. 31 Aralık 2027’yi kaçırırsak ne olur?
Şirket, ayrıca bir karar veya mahkeme kararı gerekmeksizin infisah etmiş sayılır (geçici m. 15/1). Artırımı kolaylaştırmak için genel kurul bu kararı toplantı nisabı aranmaksızın, toplantıda hazır bulunan oyların çoğunluğuyla alabilir ve imtiyazlı paylar bu karara karşı kullanılamaz (geçici m. 15/2). Sermaye artırımı tescil edilmeden üçüncü kişilere karşı hüküm doğurmadığı için tescilin de son tarihten önce tamamlanması gerekir (Asgari Sermayede Son Tarih).
Nakit yakan bir şirkette yönetim kurulu ne yapmak zorundadır?
376. madde üç eşik koyar. Zararlar sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının yarısını yuttuğunda yönetim kurulu genel kurulu toplantıya çağırıp iyileştirici önlemler sunmalıdır; üçte ikisini yuttuğunda genel kurul ya sermayenin üçte biriyle yetinmeye ya da sermayenin tamamlanmasına karar vermelidir, aksi hâlde şirket sona erer; borca batıklık işaretleri varsa yönetim kurulu ara bilanço çıkarmalı ve borca batıklık doğrulanırsa mahkemeye başvurmalıdır. Turun sermaye olarak mı, emisyon primi olarak mı kaydedildiği bu eşiklerin nereye düştüğünü değiştirir (Nakit Yakan Startup için TTK m. 376).
Yönetim kurulu üyeleri kişisel olarak sorumlu mudur?
Evet. Kanundan ve esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerini kusurlarıyla ihlal eden kurucular, yönetim kurulu üyeleri ve yöneticiler şirkete, pay sahiplerine ve şirket alacaklılarına verdikleri zarardan sorumludur (m. 553); yatırımcının yönetim kurulundaki temsilcisi de kurucuyla aynı konumdadır. 2012 değişikliğinden bu yana kusuru davacı ispat eder; bu yüzden kararların nasıl alındığına dair düzgün bir kayıt, yönetim kurulu üyesinin en iyi korumasıdır (Yönetim Kurulu Üyesinin Sorumluluğu).
Okuma listesi
- İmtiyazlı Paylar: Tasfiye Önceliği ve Yatırımcı Vetosu Esas Sözleşmeye Nasıl Yazılır
- Anonim Şirkette Azınlık Hakları: Özel Denetimden Genel Kurul İptaline
- Kurucunun Şirkete Borç Vermesi ve Şirketten Borç Alması: TTK m. 358 ve Örtülü Sermaye
- Flip-Up Sonrası Şirketler Topluluğu: Hâkimiyet, Bağlılık Raporu ve Kayıp Denkleştirme
- İmza Sirküleri 2026 Rehberi
Diğer Pratik Alanları
Bu alanda birlikte çalışacağınız ekip
Profil için isme tıklayın.
