Esas Sözleşme nedir?
Esas Sözleşme, bir Türk şirketinin anayasal belgesidir: şirketin kuruluşunu, yönetişim yapısını, pay-sınıfı mimarisini, karar-verme kurallarını ve operasyonel sınırlarını kuran pay sahipleri arasındaki sözleşme. Türk Ticaret Kanunu (TTK) Madde 339, 478 ve ilgili hükümler tarafından yönetilen Esas Sözleşme, Delaware Certificate of Incorporation ile By-Laws’un birleşimine veya İngiltere Articles of Association’a işlevsel olarak benzerdir, ancak Türk şirketler-hukuku geleneği içinde birkaç belirgin prosedürel ve esasa ilişkin özellikle çalışır.
TTK Madde 339 kapsamında zorunlu içerik şunları içerir: şirket unvanı ve kayıtlı ofis; kurumsal amaç (faaliyet konusu: tipik olarak iş evrimini barındırmak üzere geniş şekilde hazırlanır); sermaye tutarı ve yapısı (esas sermaye sistemi veya bu sistemi seçen şirketler için kayıtlı sermaye sistemi); pay-sınıfı atamaları (herhangi imtiyazlı paylar, oy hakları, temettü tercihleri); yöneticiler ve yönetim düzenlemeleri; toplantı ve oylama prosedürleri; ve şirket bir süreyle sınırlandırılmışsa bu süre. Ek isteğe bağlı hükümler pay-devir kısıtlamalarını, nitelikli çoğunluk gereksinimlerini, yönetici-aday gösterme haklarını ve diğer yönetişim ince ayarlarını ele alır.
VC-destekli şirketler için Esas Sözleşme, yatırımcı-koruma koşullarını TTK-uyumlu biçimde uygulayan yapısal çapadır. Finansman turlarında tipik olarak müzakere edilen ve esas sözleşme değişikliklerinde yansıtılan temel hükümler şunları içerir: belirli ekonomik ve yönetişim haklarına sahip imtiyazlı pay sınıfları (Series Seed Preferred, Series A Preferred vb.); sayılan kararlar için imtiyazlı-sınıf onayı gerektiren koruyucu hükümler (satış, eşik üstü sermaye artırımları, ilişkili-taraf işlemleri); yönetim kurulu kompozisyon formülleri (imtiyazlı yöneticiler, adi yöneticiler, bağımsız koltuklar); devir kısıtlamaları (ROFR, tag-along, drag-along: pay sahipleri sözleşmesi ile koordineli); tasfiye önceliği mekaniği; ve anti-dilution ayarlamaları.
Kanunda veya esas sözleşmede aksine hüküm yoksa esas sözleşme değişikliği, sermayenin en az yarısının temsil edildiği genel kurulda toplantıda mevcut oyların çoğunluğuyla kararlaştırılır (TTK m. 421); imtiyazlı pay oluşturulması gibi konularda sermayenin en az yüzde yetmiş beşi aranır; ardından belirli değişiklik türleri için bakanlık onayı, ticaret siciline kayıt ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayım. Pay-sınıfı imtiyazlarını etkileyen, pay sınıflarını dönüştüren veya pay sahibi haklarını kısıtlayan belirli değişiklikler özel-nisap/çoğunluk (potansiyel olarak oybirliği) gerektirir: gelecekteki değişiklik komplikasyonlarından kaçınmak için dikkatli finansman-öncesi yapısal planlamayı esas kılar.
VC-destekli şirketler yapılandıran Türk kurucular için esas sözleşme tasarımı temel bir disiplindir: gelecekteki finansman turları için gereken esnekliği mevcut pay sahibi pozisyonlarını korumak için gereken katılığa karşı dengelemek, Türk-hukuku esas sözleşme içeriğini paralel ABD-tarzı pay sahipleri sözleşmeleri ve yan mektuplarla koordine etmek ve aksamalı nitelikli çoğunluk değişiklik gereksinimlerini tetiklemeden birden çok finansman turu boyunca artan imtiyazlı-pay oluşturmayı destekleyen pay-sınıfı mimarisini yapılandırmak.
Kaynak. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu. Kanun bağlantıları mevzuat.gov.tr üzerindeki güncel resmî metinlere gider.