TLDR:
Birlikte Satış Hakkı (Drag-Along Right), belirli çoğunluk pay sahiplerinin (tipik olarak imtiyazlı hisse senedinin çoğunluğu veya yönetim kurulu onaylı satış) diğer tüm pay sahiplerini şirketin satışına aynı koşullarda katılmaya zorlamasına izin veren sözleşmesel bir hükümdür. Drag-along hakları, alıcının satışı engelleyen veya karmaşıklaştıran holdout azınlık pay sahipleriyle karşılaşmadığı temiz çıkış işlemlerini mümkün kılar.
Standart Drag-Along Yapısı
Risk sermayesi destekli bir şirkette tipik bir drag-along hükmü: tetikleyici, belirli tarafların onayını gerektirir (tipik olarak imtiyazlı pay sahiplerinin çoğunluğu, artı yönetim kurulu onayı; bazen ayrıca adi’nin çoğunluğu); tetikleyicide, tüm pay sahipleri (direnen azınlık dahil) satışın lehine oy kullanmak, ilgili belgeleri (satın alma anlaşması, yardımcılar) imzalamak ve belirli kategorilerle sınırlı garantiler sağlamak (tipik olarak yalnızca temel garantiler—yetki, hisselerin sahipliği) zorundadır. Drag-along, çoğunluk sattığında azınlık pay sahiplerini koruyan tag-along hakkıyla eşleştirilir.
Azınlık Koruma Sınırları
Modern drag-along hükümleri çoğunluğun temiz çıkış ihtiyaçlarını azınlık çıkarlarına karşı dengeleyen azınlık korumalarını içerir: asgari satış fiyatı eşikleri (drag yalnızca tanımlanmış fiyat veya değerin üzerindeki satışlar için tetiklenir, ekonomik taban sağlar), tamamen nakit karşılık sınırları (drag, azınlığı illikit alıcı hissesiyle bırakan hisse-için-hisse anlaşmaları için kullanılamayabilir), tasfiye tercihi koruması (azınlık aynı sınıftan herkesle aynı hisse başına karşılık alır), güven yükümlülüğü kısıtlamaları (yönetim kurulu onaylarken hala güven yükümlülüklerini karşılamalıdır) ve azınlığın vermesi gereken beyanlar ve garantilerin sınırları (tipik olarak yalnızca temel—iş garantileri değil).
Uygulanabilirlik ve Türk Uygulaması
Drag-along hakları büyük yargı yetkilerinde genellikle belirli ifa ve tazminatlar yoluyla uygulanabilir, ancak azınlık şiddetle direnirse uygulama prosedürel olarak karmaşık olabilir. Türkiye’de pay sahipleri anlaşmalarında drag-along hükümleri tanınır ancak TTK’nın azınlık pay sahipleri için korumaları ve belirli prosedürel gereksinimleri (hisse devirleri için noter onayı, limited şirket devirleri için genel kurul onayları) uygulamayı karmaşıklaştırabilir. Sofistike Türk anlaşma hazırlama şunları ele alır: temsilcinin sürüklenen pay sahipleri adına imzalamasını mümkün kılan belirli vekâletname hükümleri, hisse sertifikalarının emaneti, tetikleyici üzerine otomatik olarak yürürlüğe giren koşullu sözleşmeler ve uyuşmazlık çözüm hükümleri (özet prosedürle tahkim). Türk hedefleri içeren sınır ötesi anlaşmalar Türk şirket hukuku kısıtlamaları altında etkili olmak için tipik olarak dikkatli drag-along tasarımı gerektirir.