Limited Şirketi (Ltd. Şti.), ABD LLC’sine, Alman GmbH’sine veya Fransız SARL’ına benzer Türk yakın sahipli şirket yapısıdır — Anonim Şirket (A.Ş.)’ye kıyasla sınırlı sorumluluk, basitleştirilmiş yönetişim ve daha düşük düzenleyici yük sağlar. Esas olarak TTK Madde 573–644 tarafından yönetilen Ltd. yapısı, küçük-orta ölçekli Türk işletmeleri, profesyonel-hizmet uygulamaları, kişisel varlıklar için holding araçları ve daha basit yönetişim çerçevesinin pay devredilebilirliği ve sermaye-piyasası faaliyeti üzerindeki sınırlamaları aştığı operasyonlar için varsayılan seçimdir.
Ltd.’yi A.Ş.’den ayıran temel özellikler: (i) asgari sermaye 50.000 TL (A.Ş.’nin 250.000 TL’sinden daha düşük); (ii) pay sahipleri yerine ortaklar — daha yakın mülkiyet-yönetim bağlantısını yansıtır; (iii) azami 50 ortak (karşılaştırılabilir A.Ş. limiti yok); (iv) daha basit yönetişim — yönetim kurulu yerine müdür(ler), yapıya bağlı olarak isteğe bağlı genel kurul işlemleri; (v) kısıtlı pay devirleri — ortak-pay devirleri yazılı noter biçimi ve kalan-ortak onayı gerektirir (varsayılan kural, esas sözleşmede değiştirilebilir); (vi) pay senedi yok — ortak payları ticaret-sicili kayıtlarında ve esas sözleşmede belgelenir, devredilebilir araç değildir; ve (vii) halka arz uygunluğu yok — Ltd.’ler halka pay ihraç edemez veya Borsa İstanbul’da listelenemez.
Ltd. formatının operasyonel avantajları şunları içerir: daha düşük oluşum ve süregelen uyum maliyetleri, daha basit yönetişim prosedürleri (zorunlu yönetim kurulu yok, daha basit genel-kurul formaliteleri), azaltılmış açıklama yükümlülükleri, daha kolay ilişkili-taraf işlemleri (halka açık-şirket-tarzı inceleme yok) ve daha düşük sermaye gereksinimleri. Format şunlar için uygundur: aile işletmeleri, profesyonel-hizmet firmaları (danışmanlık, BT hizmetleri, tasarım, eğitim), kişisel gayrimenkul veya finansal varlıklar için holding şirketleri, atıl veya özel amaçlı araçlar ve kurumsal sermayenin beklenmediği küçük operasyonel işletmeler.
Büyüme-aşamasındaki şirketler için Ltd. yapısının başlıca dezavantajları şunları içerir: imtiyazlı paylar veya karmaşık özsermaye araçlarını uygulama zorluğu (Ltd. ortak payları büyük ölçüde tek tip), çıkış işlemlerini ve ROFR/tag/drag uygulamasını karmaşıklaştıran kısıtlı pay-devir mekaniği, ESOP veya özsermaye-teşvik yapıları verme sınırlı yeteneği ve sermaye piyasalarına erişememe. Bu nedenlerle, VC-destekli startup’lar ve büyüme-yönelimli işletmeler tipik olarak en başından A.Ş. olarak kurulur veya kurumsal finansman turlarından önce (TTK dönüşüm prosedürleri aracılığıyla) Ltd.’den A.Ş.’ye dönüştürür.
Ltd.-A.Ş. dönüşümü rutin ancak prosedürel olarak dikkatli bir operasyondur: ortak oybirliği kararı, dönüşüm planı hazırlığı, bakanlık onayı, ticaret sicilinden Ltd. olarak kayıt silme ve A.Ş. olarak kayıt, esas sözleşmenin A.Ş. formuna geçişi ve herhangi ortak-pay araçlarının A.Ş. payları olarak yeniden ihracı gerektirir. Dönüşüm, tüzel kişilik sürekliliğini, varlık/sorumluluk/sözleşme portföyünü ve vergi geçmişini korur — Türk işletmelerinin kurumsal sermayeye doğru ölçeklenmesi için standart VC-öncesi yapısal yükseltme yapar. Vircon Legal Türk kurucularına Ltd. ve A.Ş. arasında kuruluş seçimi, Ltd. yönetişim optimizasyonu, Ltd.-A.Ş. dönüşüm planlaması ve yürütmesi ve yapısal geçişlerin büyüme ve finansman kilometre taşları öncesi stratejik zamanlaması konularında danışmanlık sunar.