Limited Şirketi (Ltd. Şti.), ABD LLC’sine, Alman GmbH’sine veya Fransız SARL’ına benzer Türk yakın sahipli şirket yapısıdır — Anonim Şirket (A.Ş.)’ye kıyasla sınırlı sorumluluk, basitleştirilmiş yönetişim ve daha düşük düzenleyici yük sağlar. Esas olarak TTK Madde 573–644 tarafından yönetilen Ltd. yapısı, küçük-orta ölçekli Türk işletmeleri, profesyonel-hizmet uygulamaları, kişisel varlıklar için holding araçları ve daha basit yönetişim çerçevesinin pay devredilebilirliği ve sermaye-piyasası faaliyeti üzerindeki sınırlamaları aştığı operasyonlar için varsayılan seçimdir.
Ltd.’yi A.Ş.’den ayıran temel özellikler: (i) asgari sermaye 50.000 TL (A.Ş.’nin 250.000 TL’sinden daha düşük); (ii) pay sahipleri yerine ortaklar — daha yakın mülkiyet-yönetim bağlantısını yansıtır; (iii) azami 50 ortak (karşılaştırılabilir A.Ş. limiti yok); (iv) daha basit yönetişim — yönetim kurulu yerine müdür(ler), yapıya bağlı olarak isteğe bağlı genel kurul işlemleri; (v) kısıtlı pay devirleri — ortak-pay devirleri yazılı noter biçimi ve kalan-ortak onayı gerektirir (varsayılan kural, esas sözleşmede değiştirilebilir); (vi) pay senedi yok — ortak payları ticaret-sicili kayıtlarında ve esas sözleşmede belgelenir, devredilebilir araç değildir; ve (vii) halka arz uygunluğu yok — Ltd.’ler halka pay ihraç edemez veya Borsa İstanbul’da listelenemez.
Ltd. formatının operasyonel avantajları şunları içerir: daha düşük oluşum ve süregelen uyum maliyetleri, daha basit yönetişim prosedürleri (zorunlu yönetim kurulu yok, daha basit genel-kurul formaliteleri), azaltılmış açıklama yükümlülükleri, daha kolay ilişkili-taraf işlemleri (halka açık-şirket-tarzı inceleme yok) ve daha düşük sermaye gereksinimleri. Format şunlar için uygundur: aile işletmeleri, profesyonel-hizmet firmaları (danışmanlık, BT hizmetleri, tasarım, eğitim), kişisel gayrimenkul veya finansal varlıklar için holding şirketleri, atıl veya özel amaçlı araçlar ve kurumsal sermayenin beklenmediği küçük operasyonel işletmeler.
Büyüme-aşamasındaki şirketler için Ltd. yapısının başlıca dezavantajları şunları içerir: imtiyazlı paylar veya karmaşık özsermaye araçlarını uygulama zorluğu (Ltd. ortak payları büyük ölçüde tek tip), çıkış işlemlerini ve ROFR/tag/drag uygulamasını karmaşıklaştıran kısıtlı pay-devir mekaniği, ESOP veya özsermaye-teşvik yapıları verme sınırlı yeteneği ve sermaye piyasalarına erişememe. Bu nedenlerle, VC-destekli startup’lar ve büyüme-yönelimli işletmeler tipik olarak en başından A.Ş. olarak kurulur veya kurumsal finansman turlarından önce (TTK dönüşüm prosedürleri aracılığıyla) Ltd.’den A.Ş.’ye dönüştürür.
Ltd.-A.Ş. dönüşümü rutin ancak prosedürel olarak dikkatli bir operasyondur: ortak oybirliği kararı, dönüşüm planı hazırlığı, bakanlık onayı, ticaret sicilinden Ltd. olarak kayıt silme ve A.Ş. olarak kayıt, esas sözleşmenin A.Ş. formuna geçişi ve herhangi ortak-pay araçlarının A.Ş. payları olarak yeniden ihracı gerektirir. Dönüşüm, tüzel kişilik sürekliliğini, varlık/sorumluluk/sözleşme portföyünü ve vergi geçmişini korur — Türk işletmelerinin kurumsal sermayeye doğru ölçeklenmesi için standart VC-öncesi yapısal yükseltme yapar. Vircon Legal Türk kurucularına Ltd. ve A.Ş. arasında kuruluş seçimi, Ltd. yönetişim optimizasyonu, Ltd.-A.Ş. dönüşüm planlaması ve yürütmesi ve yapısal geçişlerin büyüme ve finansman kilometre taşları öncesi stratejik zamanlaması konularında danışmanlık sunar.
Sıkça Sorulan Sorular
Limited şirket kaç ortakla ve ne sermaye ile kurulur?
Limited şirket tek ortakla kurulabilir; 2024 itibarıyla asgari sermaye 50.000 TL’dir.
Limited şirket mi anonim şirket mi?
Yatırım veya halka açılma hedefi varsa A.Ş. daha uygundur; küçük ve öz kaynakla yürüyen işler için limited şirket daha basit ve ekonomiktir.
Limited şirkette pay devri nasıl yapılır?
Pay devri yazılı şekil ve noter onayı ile yapılır ve genel kurul onayına tabidir; bu yönüyle A.Ş.’ye göre daha ağırdır.