Anonim şirket nedir?
Anonim şirket, sermayesi paylara bölünmüş ve ortaklarının sorumluluğu taahhüt ettikleri sermayeyle sınırlı olan şirket türüdür. Türk Ticaret Kanunu’nda düzenlenir ve Delaware corporation’ın, Alman AG’nin ya da Fransız SA’nın Türk hukukundaki karşılığıdır. Payları halka arz edilebilen tek şirket türü olduğu için, kurumsal yatırıma veya exit’e yürüyen her şirketin yolu er ya da geç anonim şirketten geçer.
A.Ş. iki organla çalışır: pay sahiplerinden oluşan genel kurul ve tek üyeli dahi olabilen, pay sahibi olması gerekmeyen yönetim kurulu. Tek pay sahipli anonim şirket tamamen geçerlidir. Asgari sermaye standart sistemde 250.000 TL, kayıtlı sermaye sistemini benimseyen şirketlerde 500.000 TL’dir. Nama yazılı paylar noter olmadan, ciro ve teslimle devredilebilir; bu, yatırımcılar, opsiyon havuzları ve exit’ler devreye girdiğinde limited şirkete karşı sanıldığından daha önemli bir pratik avantajdır.
Anonim şirket mi, limited şirket mi?
Türkiye’deki startup’ların çoğu bu ikisinden biriyle doğar ve seçim, cap table’ın yıllarını şekillendirir:
| Konu | Anonim (A.Ş.) | Limited (Ltd. Şti.) |
|---|---|---|
| Pay devri | Noter gerekmez; nama yazılı payda ciro ve teslim | Noter onaylı devir sözleşmesi, genel kurul onayı, tescil |
| Halka arz | Mümkün | Mümkün değil |
| Kamu borçlarında ortak sorumluluğu | Sermaye ile sınırlı | Vergi ve SGK borçlarında ortağa gidilebilir |
| Asgari sermaye | 250.000 TL (kayıtlı sermayede 500.000 TL) | 50.000 TL |
| Yatırımcı beklentisi | VC turları, ESOP ve exit için standart | Kurumsal tur öncesi genellikle dönüştürülür |
Uygulamadaki desen basit: kendi imkânlarıyla büyüyen işler hafif kuruluşu için limited şirketle başlıyor, ufukta fiyatlı tur, opsiyon planı ya da flip-up görününce anonim şirkete dönüşüyor. Dönüşüm rutin bir işlemdir ama haftalar alır; term sheet’ten önce yapmak, kapanışta zaman kazandırır.
Yatırımcılar neden A.Ş. ister?
Yatırım dokümantasyonu; pay grupları, imtiyazlar, yönetim kurulu koltukları ve devir mekanikleri üzerine kuruludur ve Türk hukukunda bunları temiz taşıyabilen tür anonim şirkettir. Tasfiye önceliği veya veto hakkı taşıyan imtiyazlı paylar, geri alınabilir ESOP havuzları, drag ve tag kurguları A.Ş. pay defterine yazılır. Bu mimarinin bir kısmını esas sözleşme, kalanını ortaklık sözleşmesi taşır.
Tek kurucu anonim şirket kurabilir mi?
Evet. Tek pay sahipli A.Ş. 2012’den beri geçerli ve tek üyeli yönetim kurulu yeterli. Şirketin tek pay sahipli hâle geldiğini ticaret siciline bildirmesi gerekir; onun dışında bu yapının bir ortak daha gerektiren hiçbir yanı yok.
250.000 TL’nin tamamı hemen ödenir mi?
Nakden taahhüt edilen sermayenin dörtte biri tescilden önce, kalanı yirmi dört ay içinde ödenir. Çoğu startup için pratik cevap şu: kuruluşta kasadan çıkan tutar 62.500 TL’dir, esas sözleşmedeki rakamın tamamı değil.
Bu konuda mı çalışıyorsunuz? Vircon Legal Şirketler Hukuku ve Kurumsal Yönetim alanlarında danışmanlık veriyor. Bize ulaşın →
Bu konu masanızdaysa
Kurucu Akademisi'nde şablonlar ve kontrol listeleri ücretsiz; spesifik bir durum için 30 dakikalık ön görüşme planlayabilirsiniz.
Kurucu AkademisiGörüşme planlayın