Anonim Şirket (A.Ş.), orta-büyük ölçekli işletmeler, sermaye-piyasası faaliyeti ve kurumsal yatırım veya nihai halka açılma bekleyen kuruluşlar için temel Türk kurumsal aracıdır. Türk Ticaret Kanunu (TTK) Madde 329–562 tarafından yönetilen A.Ş. yapısı, Delaware C-corporation veya Alman Aktiengesellschaft’ın Türk karşılığıdır — sınırlı sorumluluk, mülkiyet ile yönetimin ayrılması, serbestçe devredilebilir paylar (isteğe bağlı kısıtlamalara tabi) ve çok-pay-sahipli mülkiyet ve kurumsal sermayeye uygun sağlam bir kurumsal-yönetişim çerçevesi sağlar.
A.Ş. kuruluş gereksinimleri şunları içerir: asgari sermaye 250.000 TL (2024 itibarıyla 50.000 TL’den yükseltildi) — kuruluşta tamamen taahhüt edilir, kayıtta en az %25 ödenmiş olmak üzere ve kalanı 24 ay içinde; en az bir pay sahibi (2012 TTK değişiklikleri itibarıyla tek-pay-sahipli A.Ş.’ler caiz); Türkiye’de kayıtlı ofis; noter huzurunda imzalanan ve ticaret siciline tescil edilen esas sözleşme; en az bir üyeli yönetim kurulu (tüzel kişi de olabilir); ve yasal denetçi (boyut eşiklerini karşılayan şirketler için — TTK-tanımlı eşiklerin üzerinde bağımsız denetim gerekli).
A.Ş. yapısı, Limited Şirket (Ltd.) alternatifinden ayıran birkaç temel özellik sunar: (i) pay senetleriyle temsil edilen paylar (kağıt veya kaydileştirilmiş) — ikincil işlemleri, rehni ve karmaşık teminat çıkarlarını mümkün kılar; (ii) varsayılan olarak serbest devredilebilirlik (esas sözleşme veya pay sahipleri sözleşmesinde özel olarak kısıtlanmadıkça) — VC-destekli startup’lar ve çıkış-yönelimli şirketler için kritik bir özellik; (iii) yönetim ve pay sahiplerinin ayrılması — yöneticilerin pay sahibi olması gerekmez; (iv) sermaye-piyasası uygunluğu — yalnızca A.Ş.’ler halka pay ihraç edebilir veya Borsa İstanbul’da listelenebilir; ve (v) pay sınıfları için esneklik — imtiyazlı paylar, oy farklılaşmaları ve karmaşık yönetişim yapıları.
Türk startup’ları ve büyüme-aşaması şirketleri için A.Ş. şu durumlarda varsayılan araçtır: (i) şirket uluslararası VC yatırımı bekliyor (imtiyazlı-pay oluşturma, drag/tag mekaniği ve karmaşık yönetişim A.Ş. altyapısı gerektirir); (ii) şirket Borsa İstanbul’da veya uluslararası borsalarda nihai IPO’yu düşünüyor; (iii) cap-table birkaç pay sahibinden fazlasını içerir; veya (iv) iş modeli karmaşık özsermaye araçları içerir (ESOP, warrant, convertible). Ltd.’den A.Ş.’ye dönüşüm (tipik olarak TTK dönüşüm hükümleri aracılığıyla) operasyonel olarak yönetilebilirdir ancak yatırımcı turlarından önce planlanmalı, reaktif değil.
Temel A.Ş. yönetişim ve uyum gereksinimleri şunları içerir: mali yıl sonundan 3 ay içinde yıllık olağan genel kurul, boyuta göre TFRS veya BOBI FRS formatında finansal tablolar, önemli kararları belgeleyen yönetim kurulu tutanakları, mülkiyet değişikliklerini takip eden pay defteri, genel kurula ilişkili-taraf işlem açıklaması ve (uygulanabilir olduğunda) TTK Madde 397 uyarınca bağımsız denetim. Vircon Legal Türk kurucularına kuruluş seçimi (A.Ş. vs. Ltd.), oluşum yapılandırması, yönetişim tasarımı ve A.Ş. gereksinimlerinin VC-destekli gruplar için paralel uluslararası holding-yapı mimarisiyle koordinasyonu konularında danışmanlık sunar.