Genel Kurul, bir Türk Anonim Şirketi (A.Ş.)’nin en üst yönetişim organıdır — yasa ve esas sözleşme tarafından pay sahibi kararına ayrılan konular üzerinde nihai yetkiyi kullanan pay sahiplerinin toplanmasıdır. Türk Ticaret Kanunu (TTK) Madde 407–457 tarafından yönetilen genel kurul, common-law pay sahibi toplantılarına işlevsel olarak benzer ancak kıta Avrupa şirketler-hukuku geleneğini yansıtan daha resmi bir prosedürel çerçeve içinde çalışır.
İki temel genel kurul türü: (i) olağan genel kurul — mali yıl sonundan 3 ay içinde yıllık olarak yapılmalıdır; yönetim kurulunun yıllık raporunun onayı, finansal tabloların onayı, karların dağıtımı, yöneticilerin ibra edilmesi, yeni yöneticilerin ve denetçilerin seçimi (görev süreleri sona erdiğinde) dahil olmak üzere zorunlu gündem maddeleri ile; ve (ii) olağanüstü genel kurul — olağan yıllık döngünün dışındaki belirli kararlar için ihtiyaç duyuldukça toplanır; sermaye artırımları, esas sözleşme değişiklikleri, birleşmeler, önemli varlık elden çıkarmaları ve pay sahibi kararı gerektiren diğer konular dahil.
Toplantı prosedürleri ayrıntılı TTK-belirlenmiş adımları içerir: en az 2 hafta önceden bildirimle (halka açık şirketler için daha uzun) yönetim kurulu tarafından çağrı; Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ve şirket web sitesinde gündem yayımı; pay-mevduat sertifikaları (hamiline paylar için) veya pay-defteri eşleştirmesi (nama yazılı paylar için) yoluyla toplantıda pay sahibi kaydı; yönetim kurulu başkanı, bakanlık temsilcisi (sermaye artırımları ve belirli konular için) ve kayıt sekreteri zorunlu varlığıyla toplantı yürütülür; nisap ve çoğunluk kurallarına göre karar oylama; ve yasal pencere içinde ticaret siciline imzalanan ve dosyalanan tutanaklar.
Nisap ve çoğunluk gereksinimleri karar türüne göre değişir: olağan nisap (ilk çağrı için sermayenin 1/4’ünün temsili, ikinci çağrı için minimum yok) ve mevcut oyların basit çoğunluğu — rutin konular için tipik; nitelikli nisap (sermayenin 1/2’si) ve nitelikli çoğunluk (mevcut oyların 2/3’ü) — esas sözleşme değişiklikleri, sermaye artırımları, birleşmeler için; ve pay sahibi haklarını etkileyen belirli değişiklikler için (pay-sınıfı imtiyazlarındaki değişiklikler, pay sınıfı dönüşümü, merkez ofisin yurt dışına taşınması) özel nisap/çoğunluk (oybirliğine kadar).
VC-destekli Türk A.Ş.’leri için genel-kurul prosedürleri imtiyazlı-pay sahibi koruyucu hükümleriyle etkileşir: resmi olarak genel-kurul onayı gerektiren belirli kararlar (sermaye artırımları, esas sözleşme değişiklikleri) tipik olarak pay sahipleri sözleşmesi ve esas sözleşme hükümleri kapsamında imtiyazlı-sınıf onayına da tabidir — hem resmi TTK prosedürünün hem de sözleşmesel imtiyazlı-sınıf onayının karşılanması gereken çift-onay mimarisi yaratır. Elektronik genel kurullar (e-GK) artık izinli ve giderek yaygındır; dağıtılmış pay sahibi tabanları için lojistik sürtünmeyi azaltır. Vircon Legal Türk A.Ş.’lerine genel-kurul prosedür tasarımı, e-GK uygulaması, gündem hazırlığı, karar-hazırlama stratejisi ve resmi TTK gereksinimlerinin pay sahipleri sözleşmelerindeki imtiyazlı-pay sahibi koruyucu hükümleriyle koordinasyonu konularında danışmanlık sunar.