Genel kurul nedir?
Genel kurul; şirket pay sahiplerinin toplandığı ve ortakların temel haklarını kullandığı organdır: finansal tabloların onayı, yönetim kurulunun seçimi ve ibrası, kâr dağıtımı, esas sözleşme değişiklikleri ile birleşme, sermaye değişikliği ve fesih gibi yapısal kararlar genel kurulda alınır.
Anonim şirkette nasıl işler?
Olağan genel kurul, hesap döneminin bitiminden itibaren üç ay içinde toplanır; gerektiğinde olağanüstü toplantı yapılır. Toplantıyı kural olarak yönetim kurulu çağırır; sermayenin en az onda birini (halka açıklarda yirmide birini) temsil eden pay sahipleri çağrı isteyebilir. 2012’den beri tamamen elektronik genel kurul mümkündür; Bakanlık temsilcisi yalnızca kanunda sayılan hallerde bulunur. Olağan işlerde varsayılan toplantı nisabı sermayenin dörtte biridir ve kararlar mevcut oyların çoğunluğuyla alınır — ancak TTK yapısal kararlar için ağırlaştırılmış nisaplar öngörür; esas sözleşme nisapları yükseltebilir (kural olarak düşüremez).
Yatırımcı neden önemser?
Term sheet’te pazarlık edilen her şey sonunda bir genel kuruldan geçmek zorundadır: veto/onay listeleri esas sözleşmede ağırlaştırılmış GK nisabı olarak hayata geçer, yatırımcı onay hakları GK mekaniğine biner ve usulsüz çağrılan toplantı kararları iptal riskine sokar — Türk mahkemeleri çağrı usulü sakat GK kararlarını iptal etmektedir. Due diligence’ta eksik GK defterleri ve tescil edilmemiş kararlar en sık bulgulardandır.
Genel kurul ile yönetim kurulu farkı nedir?
Genel kurul ortakların organıdır ve kanunun ona ayırdığı konularda karar verir; yönetim kurulu geri kalan her konuda şirketi yönetir ve temsil eder. Hiçbiri diğerinin devredilemez yetkilerini kullanamaz.
Fiziki toplantı olmadan karar alınabilir mi?
Anonim şirkette elektronik sistemle evet; limited şirkette ise hiçbir ortak toplantı istemezse yazılı (sirküler) karar da mümkündür.
İlgili: nisap, anonim şirket.
Bu konu masanızdaysa
Kurucu Akademisi'nde şablonlar ve kontrol listeleri ücretsiz; spesifik bir durum için 30 dakikalık ön görüşme planlayabilirsiniz.
Kurucu AkademisiGörüşme planlayın