Genel kurul nedir?
Genel kurul; şirket pay sahiplerinin toplandığı ve ortakların temel haklarını kullandığı organdır: finansal tabloların onayı, yönetim kurulunun seçimi ve ibrası, kâr dağıtımı, esas sözleşme değişiklikleri ile birleşme, sermaye değişikliği ve fesih gibi yapısal kararlar genel kurulda alınır.
Anonim şirkette nasıl işler?
Olağan genel kurul, hesap döneminin bitiminden itibaren üç ay içinde toplanır; gerektiğinde olağanüstü toplantı yapılır. Toplantıyı kural olarak yönetim kurulu çağırır; sermayenin en az onda birini (halka açıklarda yirmide birini) temsil eden pay sahipleri çağrı isteyebilir. 2012’den beri genel kurula elektronik ortamda katılım (e-GKS) mümkündür; toplantı fiziki ve elektronik ortamda eş zamanlı açılır; Bakanlık temsilcisi, TTK m. 407/3 ve Bakanlık yönetmeliğinde belirlenen hallerde bulunur. Olağan işlerde varsayılan toplantı nisabı sermayenin dörtte biridir ve kararlar mevcut oyların çoğunluğuyla alınır, ancak TTK yapısal kararlar için ağırlaştırılmış nisaplar öngörür; esas sözleşme nisapları yükseltebilir (kural olarak düşüremez).
Yatırımcı neden önemser?
Term sheet’te pazarlık edilen her şey sonunda bir genel kuruldan geçmek zorundadır: veto/onay listeleri esas sözleşmede ağırlaştırılmış GK nisabı olarak hayata geçer, yatırımcı onay hakları GK mekaniğine biner ve usulsüz çağrılan toplantı kararları iptal riskine sokar: Türk mahkemeleri çağrı usulü sakat GK kararlarını iptal etmektedir. Due diligence’ta eksik GK defterleri ve tescil edilmemiş kararlar en sık bulgulardandır.
Finansman turu ve genel kurul
Hesap dönemi takvim yılı olan şirketlerde olağan genel kurul en geç mart ayı sonuna kadar toplanmalıdır. Olağanüstü toplantı, genel kurula ayrılmış bir konu gündeme geldiğinde yapılır; sermaye artırımı ve esas sözleşme değişikliği gerektiren bir finansman turu, girişimler için tipik tetikleyicidir. Türkiye’de fiyatlanmış her tur bir genel kuruldan geçer: sermaye artırımı, yeni pay grupları ve değiştirilen esas sözleşme pay sahiplerinin onayını gerektirir ve yatırımcı hakları belgeleri çoğu zaman karar metninin lafzını belirler. Bu nedenle kapanış kontrol listeleri genel kurul formalitelerini basit bir evrak işi değil, kapanış şartı olarak ele alır.
Olağan genel kurul süresi kaçırılırsa ne olur?
Hesap döneminin kapanmasından itibaren üç aylık sürenin kaçırılması şirketin faaliyetlerini geçersiz kılmaz; ancak yönetim kurulu üyelerini sorumluluğa maruz bırakır ve genel kurul yapılana kadar kâr dağıtımını engeller.
Genel kurul kararlarına karşı dava açılabilir mi?
Evet. Karara olumsuz oy veren ve muhalefetini tutanağa geçirten pay sahipleri ile çağrı usulündeki sakatlıklardan etkilenen pay sahipleri, üç ay içinde iptal davası açabilir. Emredici kurallara aykırı kararlar ise herhangi bir süreye bağlı olmaksızın batıl olabilir.
Finansman turu için genel kurul gerekir mi?
Neredeyse her zaman. Sermaye artırımı ve esas sözleşme değişikliği genel kurula ayrılmış konulardır; bu nedenle turun kapanışı, yatırımcıyla mutabık kalınan metnin kabul edildiği bir genel kurulu içerir. Yalnızca yönetim kurulu kararıyla kapanış, ancak önceden benimsenmiş bir kayıtlı sermaye sistemi çerçevesinde mümkündür.
Genel kurul ile yönetim kurulu farkı nedir?
Genel kurul ortakların organıdır ve kanunun ona ayırdığı konularda karar verir; yönetim kurulu geri kalan her konuda şirketi yönetir ve temsil eder. Hiçbiri diğerinin devredilemez yetkilerini kullanamaz.
Fiziki toplantı olmadan karar alınabilir mi?
Anonim şirkette genel kurul fiziki toplantı olarak yapılır; pay sahipleri e-GKS üzerinden elektronik ortamda katılabilir; limited şirkette ise hiçbir ortak toplantı istemezse yazılı (sirküler) karar da mümkündür.
İlgili: nisap, anonim şirket.
Kaynak. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu. Kanun bağlantıları mevzuat.gov.tr üzerindeki güncel resmî metinlere gider.