“Quorum” (yeter sayı / nisap) ne demek?
Bir quorum (yeter sayı / nisap), bağlayıcı kararların alınabilmesi için bir toplantıda hazır bulunması gereken minimum üye sayısı (veya temsil edilen hisse) sayısıdır. Kurumsal yönetişimde nisap kuralları hem hissedar toplantılarına (tipik olarak nominal hissenin yüzdesi — sıklıkla çoğunluk) hem yönetim kurulu toplantılarına (tipik olarak yöneticilerin çoğunluğu) uygulanır. Nisap olmadan toplantı geçerli olarak iş yapamaz.
Nisap eşikleri
- Hissedar toplantıları: çoğu ABD şirketi nominal oy hisselerinin çoğunluğunu gerektirir; ana sözleşme veya iç tüzük farklı eşik belirleyebilir (sıklıkla %33 veya nitelikli çoğunluk).
- Yönetim kurulu toplantıları: tipik olarak görevdeki yöneticilerin çoğunluğu; iç tüzükle daha yüksek belirlenebilir.
- Komite toplantıları: tipik olarak komite üyelerinin çoğunluğu; komite tüzüğüne göre değişir.
- Sınıf-spesifik oylar: bazı konular belirli pay sınıfı içinde nisap gerektirir (örn. sınıf-spesifik oy için imtiyazlı pay sahiplerinin çoğunluğu).
Nisap neden önemli?
- Kararların meşruiyeti: mevcut üyelerin çoğunluğu kabul etse bile nisap olmadan alınan eylemler hükümsüz veya iptal edilebilir.
- Azınlık koruması: nisap, kontrolör hissedarların başkalarının bildirimi veya katılımı olmadan karar vermesini önler.
- Operasyonel kapı: çok fazla yönetici veya hissedar katılamıyor veya katılmıyorsa şirket eylem yapamaz.
Türk hukukunda
Türk TTK uyarınca anonim şirket genel kurullarında toplantı nisabı (quorum) sermayenin en az dörtte birini temsil eden hissedarların hazır bulunmasıdır (TTK Madde 418); ana sözleşme bu eşiği yükseltebilir. Yönetim kurulu toplantı nisabı üyelerin çoğunluğudur (TTK Madde 390). Belirli kararlar (ana sözleşme değişiklikleri, fesih, birleşme) için ağırlaştırılmış nisaplar uygulanır (TTK Madde 421). Nisap yoksa toplantı geçersizdir.
Yapın: nisap gerekliliklerini iç tüzük veya ana sözleşmede belgeleyin; azınlık menfaatlerini korurken operasyonel çevikliğe izin veren eşikler belirleyin.
Yapmayın: nisabı doğrulamadan bağlayıcı toplantılar yapmayın — nisapsız alınan kararlar geri alınabilir ve hukuki maruziyet yaratır.