Vircon Legal; Türkiye merkezli şirketlere, çok uluslu grupların iştiraklerine ve girişim sermayesi destekli gruplara, yatırımcıların, düzenleyici kurumların ve operasyonel denetimlerin incelemesinden sorunsuz geçen kurumsal yönetim yapıları konusunda danışmanlık veriyor. Yabancı müvekkillerin Türkiye’deki operasyonlarını yapılandırmaları konusunda da kapsamlı deneyimimiz var.
Sağlam bir yönetişim yapısı, şirketin iç kontrol açıkları yaşamadan büyümesini, due diligence sürecinde gereksiz pürüzlerle uğraşmadan sermaye toplamasını ve stratejik kararlarını sorunsuz uygulamasını sağlar. Yönetim kurullarına, kuruculara ve yöneticilere, şirketin gelişim aşamasına ve hedeflerine uygun yönetişim yapılarını kurma ve işletme konusunda destek veriyoruz.
Kurumsal yönetim alanındaki çalışmalarımız şunları kapsar:
- Esas sözleşmeler ve ortaklık düzenlemeleri
- Yönetim kurulunun yapılandırılması, komitelerin oluşturulması ve yetki devri
- Grup içi yeniden yapılanmalar ve bölünmeler (spin-off)
- Birleşmeler, tür değişiklikleri ve tasfiyeler
- Varlık devirleri ve hisse devirleri
- Pay opsiyonu süreçleri ve payların yönetimi
- İç politikalar ve kurumsal kayıt yönetimi
- Çıkar çatışmasına ilişkin kurallar ve ilişkili taraf işlemlerine yönelik prosedürler
- Yönetim kurulu toplantılarının yürütülmesi ve toplantı tutanakları
- Genel kurul süreçleri ve azınlık pay sahiplerinin hakları
Yönetişim sorunları nadiren tek başına ortaya çıktığı için M&A, veri gizliliği ve iş hukuku ekiplerimizle yakın çalışıyoruz.
Bir Türk şirketinde yönetişim aslında nerede belirlenir?
- Esas sözleşme. Gelecekteki pay sahiplerini ve ticaret sicilini yalnızca esas sözleşme bağlar; yönetim kuruluna aday gösterme hakkı, imtiyazlı paylar ve yatırımcı onay şartları buraya yazılır (TTK m. 360 ve 478).
- Pay sahipleri sözleşmesi. Veto listeleri, bilgi hakları, birlikte satma ve birlikte satış hakları ve devir kısıtlamaları genellikle buradadır; yalnızca tarafları bağladığı için iki belge birlikte yazılmalıdır (Yatırımcı Hakları Nerede Biter).
- Yönetim kurulu ve iç yönerge. Üst düzey yönetim, yönetim teşkilatının belirlenmesi ve finansal denetim gibi bazı yetkiler devredilemez (m. 375); diğerleri ancak esas sözleşmede hüküm varsa ve bir iç yönergeyle devredilebilir (m. 367).
- Genel kurul. Finansal tabloları onaylar, yönetim kurulunu ibra eder ve esas sözleşmeyi değiştirir; kararlarına karşı üç ay içinde iptal davası açılabilir (m. 445).
Müvekkillerin sorduğu sorular
Yatırımcıya yönetim kurulunda nasıl yer verilir?
Esas sözleşmeyle. TTK m. 360, esas sözleşmenin belirli bir pay grubuna ya da azınlığa yönetim kurulunda temsil edilme hakkı tanımasına, örneğin belirli sayıda üyenin o grubun gösterdiği adaylar arasından seçilmesini şart koşmasına izin verir. Yalnızca pay sahipleri sözleşmesindeki bir taahhüt sadece taraflarını bağlar; bu yüzden koltuk turun kapanışında esas sözleşmeye yazılır (İmtiyazlı Paylar).
Yatırımcı veto hakları nasıl yazılmalı?
Ek oy olarak değil, yatırımcının pay grubunun onayını gerektiren önemli konular listesi olarak. Oyda imtiyaz pay başına on beş oyla sınırlıdır ve esas sözleşme değişikliği ile yönetim kurulunun ibrası ve sorumluluk davası kararlarında uygulanmaz (m. 479); bu yüzden oyda imtiyaz olarak kurulan bir veto, en önemli kararlarda yatırımcıya pek bir şey sağlamaz. Liste şirketin aşamasına göre ayarlanmazsa olağan işler onay beklemeye başlar.
Azınlık pay sahibinin hangi hakları vardır?
Her pay sahibi genel kurulda yönetim kurulundan bilgi isteyebilir (m. 437) ve bunu kullandıktan sonra özel denetim talep edebilir (m. 438). Halka açık olmayan şirkette sermayenin en az onda birini temsil eden pay sahipleri genel kurulu toplantıya çağırabilir ve gündeme madde ekletebilir (m. 411), genel kurul reddederse mahkemeden özel denetçi atanmasını isteyebilir ve haklı sebeple fesih davası açabilir (m. 531); mahkeme fesih yerine paylarının satın alınmasına da karar verebilir (Anonim Şirkette Azınlık Hakları).
Yönetim kurulu neyi devredebilir, neyi devredemez?
Yönetim kurulu yönetimi üyelerinden bazılarına ya da yöneticilere ancak esas sözleşme izin veriyorsa ve görevleri ile raporlama ilişkilerini gösteren bir iç yönerge düzenlerse devredebilir (m. 367). Üst düzey yönetimi, yönetim teşkilatının belirlenmesini, finansal denetimi, yönetimle görevli kişilerin gözetimini ve yıllık faaliyet raporunun hazırlanmasını devredemez (m. 375); devir, üyelerin gözetim yükümlülüğünü de ortadan kaldırmaz (Yönetim Kurulundan İç Yönergeye).
Yatırımcıyı temsil eden yönetim kurulu üyesi yatırımcının çıkarına göre davranabilir mi?
Yönetim kurulu üyesi kendisini aday gösteren pay sahibine değil şirkete karşı yükümlüdür ve kusurlu ihlallerinden kişisel olarak sorumludur (m. 553). Yatırımcının çıkarı ile şirketin çıkarı ayrıştığında, örneğin yatırımcının liderlik ettiği bir değerleme düşüşlü turda, üye çıkar çatışmasını bildirmeli ve müzakereye katılmamalıdır (m. 393) (Yönetim Kurulu Üyesinin Sorumluluğu).
Okuma listesi
- Yatırımcı Sonrası İlk Genel Kurul: Çağrıdan Tescile
- Yönetim Kurulu Toplantısı Nasıl Yapılır
- Yapay Zekâ Kararı Yönetim Kurulunun İşi: TTK’da Özen Borcu, Devir ve Belge Düzeni
Kaynak. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu. Kanun bağlantıları mevzuat.gov.tr üzerindeki güncel resmî metinlere gider.
Diğer Pratik Alanları
Bu alanda birlikte çalışacağınız ekip
Profil için isme tıklayın.
