Kurumsal yönetim, bir şirketin yönetildiği ve denetlendiği kurallar, ilişkiler ve süreçler çerçevesidir. Kararların nasıl alındığını, gücün pay sahipleri, yönetim kurulu ve yönetim arasında nasıl dağıldığını, hesap verebilirlik ve şeffaflığın nasıl sağlandığını tanımlar.
Güçlü yönetişim: net kurul görevleri, koruyucu hükümler, bilgi alma hakları ve çıkar çatışması kontrolleri: yatırımcı güveninin merkezindedir. Türkiye’de Türk Ticaret Kanunu ve halka açık şirketler için SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri ile şekillenir.
Finansmanla ölçeklenen yönetişim
Kurumsal yönetişim; bir şirketin nasıl yönetildiğini ve nasıl hesap verdiğini belirleyen haklar, görevler ve kontroller sistemidir. Erken bir girişim için hafif olabilir, ancak her finansman turunda sıkılaşır: yatırımcılar yönetim kurulu koltuğu alır, belirli kararlar onların onayını gerektiren “saklı tutulan konular” hâline gelir ve raporlama yükümlülükleri artar. Sabit noktalar şunlardır: yöneticilerin özen yükümlülüğü (şirketin menfaatine, gereken özenle hareket etmek), azınlık pay sahiplerine yönelik korumalar ve genel kurul, yönetim kurulu ile yönetim arasında net bir yetki dağılımı. Türk anonim şirketinde bu yapı, Ticaret Kanunu ve esas sözleşme ile kurulur; üzerine yatırımcıların müzakere ettiği pay sahipleri sözleşmesi eklenir.
Türk hukukunda çerçeve
Kurumsal yönetimin Türkiye’deki iskeleti iki katmanlıdır. Halka açık şirketlerde SPK’nın Kurumsal Yönetim Tebliği (II-17.1) bağımsız yönetim kurulu üyeliği, komiteler ve ilişkili taraf işlemlerine ilişkin ilkeleri zorunlu kılar; diğer ilkeler uy-ya-da-açıkla esasına tabidir. Halka kapalı şirketlerde ise aynı işlevi TTK’nın araçları görür: yönetim kurulu üyelerinin özen ve bağlılık yükümlülüğü (TTK m. 369), iç yönerge ile yetki devri (m. 367), riskin erken saptanması komitesi ve pay sahipliği haklarının esas sözleşmeyle güçlendirilmesi. Girişim şirketlerinde kurumsal yönetim, yatırım turlarıyla sözleşmeleşir: yönetim kurulu koltukları, veto katalogları, bilgi hakları, ve due diligence’ta test edilen şey, politika belgeleri değil bu mimarinin fiilen işleyip işlemediğidir: toplantı tutanakları, karar nisapları, çıkar çatışması kayıtları.
Aile kontrolündeki bir şirkette bu sorular önce pay sahipleri arasında, bir aile anayasasında karara bağlanır; esas sözleşmeye ve yönetim kuruluna ancak ondan sonra taşınır.
Kaynak. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu. Kanun bağlantıları mevzuat.gov.tr üzerindeki güncel resmî metinlere gider.