Aile anayasası nedir?
Aile anayasası (İngilizcesi family constitution), bir şirketi elinde tutan ailenin o şirkete dair kararları nasıl alacağını yazıya döktüğü belgedir: pay kimde olabilir, aileden kim şirkette çalışabilir, yönetim kurulu nasıl kurulur, kâr ne kadar dağıtılır ne kadar şirkette kalır, anlaşmazlık mahkemeye gitmeden önce hangi yoldan geçer. Belgeyi ailenin kendisi yazar. Kural olarak şirketin esas sözleşmesinin içinde değil, yanında durur.
Genellikle neyi düzenler?
- Pay sahipliği: kim pay sahibi olabilir; ölüm, boşanma veya ayrılık hâlinde ne olur; çıkan kişinin payı hangi yöntemle değerlenir.
- İstihdam: şirkette görev almak isteyen aile üyeleri için aranan eğitim, dışarıda geçirilmiş çalışma süresi ve kime bağlı çalışacağı.
- Yönetişim: aile konseyi, yönetim kurulu ve icra arasındaki iş bölümü; hangi kararın hangi organa ait olduğu.
- Kâr dağıtımı: pay sahiplerinin plan yapabileceği temettü beklentisi ve şirkette bırakılacak kâr.
- Uyuşmazlık: bir anlaşmazlığın izleyeceği sıra — önce aile konseyi, sonra arabuluculuk, dava ise ilk adım değil son adım.
Belge tek başına neden bağlayıcı değildir?
Hukuken aile anayasası çoğu zaman bir niyet beyanıdır. Esas sözleşmenin önüne geçmez ve imzalamamış bir pay sahibini bağlamaz — sonraki kuşak dâhil. Belgeyi yeterli sayan aileler bunu en kötü anda öğrenir. Anayasa, içindeki her taahhüt mahkemenin işletebileceği bir belgeye taşındığında işler: herkese uygulanması gereken kurallar esas sözleşmeye, tarafların kendilerini bağlayabileceği taahhütler pay sahipleri sözleşmesine, yönetim kurulu koltuğu ve oy dengesi pay gruplarına, ölüm hâline ilişkin sonuçlar ise ayrı miras planlaması belgelerine.
Türkiye bağlamı
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu aile anayasasını bir şirketler hukuku aracı olarak tanımaz; bu yüzden bağlayıcılık, Kanun’un tanıdığı yerlerde kurulur. Borsaya kote olmayan bir anonim şirkette nama yazılı payların devrine getirilecek sınırlama esas sözleşmeye yazılır; TTK m. 492–493 uyarınca şirket, esas sözleşmede öngörülen sebeplerle onay vermeyebilir ya da kaçış klozunu işleterek payları gerçek değeriyle almayı önerebilir. Limited şirkette esas sermaye payının devri TTK m. 595 uyarınca genel kurul onayına bağlıdır. Ailenin bir kolunun yönetim kurulunda temsili, TTK m. 360 kapsamında belirli bir pay grubuna temsil hakkı tanınarak güvenceye alınabilir. Pay sahipleri sözleşmesi ise yalnızca imzalayanları bağlar. Yönetişim tümüyle tıkandığında şirketin kendisine ulaşan sonuç, TTK m. 531 uyarınca haklı sebeple fesihtir — işleyen bir aile anayasasının önlemek için var olduğu sonuç tam olarak budur.
Yapın: aile anayasasını ve bağlayıcı belgeleri tek bir çalışma olarak kurgulayın; pay defteri her değiştiğinde ikisini birlikte gözden geçirin. Yapmayın: değerleme formülünü veya temettü taahhüdünü yalnızca anayasada bırakmayın — tartışmaya değecek kadar önemliyse yeri esas sözleşme ya da pay sahipleri sözleşmesidir.
Bu konu masanızdaysa
Kurucu Akademisi'nde şablonlar ve kontrol listeleri ücretsiz; spesifik bir durum için 30 dakikalık ön görüşme planlayabilirsiniz.
Kurucu AkademisiGörüşme planlayın