Yönetim Kurulu nedir?
Yönetim Kurulu, bir Türk Anonim Şirketi (A.Ş.)’nin merkezi yönetişim organıdır: şirketin işlerini yönetmek, üçüncü taraflarla ilişkilerde şirketi temsil etmek ve pay sahipleri tarafından devredilen stratejik karar-verme yetkisini kullanmaktan sorumludur. Esas olarak Türk Ticaret Kanunu (TTK) Madde 359–402 tarafından yönetilen Türk A.Ş.’lerindeki yönetim kurulu yapısı, common-law yönetim kurullarına işlevsel olarak benzer ancak Türk şirketler-hukuku geleneği ve kıta Avrupa yönetişim modellerinin etkisini yansıtan birkaç belirgin özelliğe sahiptir.
Kompozisyon ve nitelik gereksinimleri şunları içerir: en az bir yönetici (yasal üst sınır yok, pratikte şirket boyutu ve mülkiyet yapısına bağlı olarak tipik olarak 3–9); gerçek-kişi VEYA tüzel-kişi yönetici (tüzel kişiler bir gerçek-kişi temsilci atamalıdır); Türk vatandaşlığı veya mukimlik gereksinimi yok (yabancı yöneticilere izin verilir, uluslararası JV’ler ve VC-destekli yapıları destekler); pay sahibi olma gereksinimi yok (büyük şirketlerde bağımsız yöneticiler yaygın); ve minimum-pay-sahipliği gereksinimi kaldırıldı 2011 TTK reformlarıyla (tarihsel olarak yöneticilerin nitelikli pay tutması gerekirdi).
Türk A.Ş.’lerinde yönetim kurulu yetkileri geniştir: TTK, genel kurula açıkça ayrılan konulara tabi olarak şirketi yönetme ve temsil etme geniş yetkisini devreder. Genel kurula ayrılan konular şunları içerir: esas sözleşme değişiklikleri, sermaye artırımı/azaltımı (sınırlı devir mümkün), kar dağıtımı, yöneticilerin ve denetçilerin seçimi/azli, yıllık finansal tabloların onayı, fesih, birleşme ve önemli elden çıkarmalar. Yönetim kurulu-yetkili konular şunları içerir: günlük yönetim, sözleşme yürütme, çalışan işe alma, yetki içinde sermaye dağıtımı, ilişkili-taraf işlemleri (açıklamaya tabi) ve rutin iş kararları.
VC-destekli ve büyüme-aşaması şirketler için modern A.Ş. yönetişim uygulaması tipik olarak şunları içerir: imtiyazlı-pay sahibi yönetim kurulu koltukları (pay sahipleri sözleşmeleri ve esas sözleşmede verilen haklar); bağımsız yönetici koltukları (özellikle yönetişim olgunluğu ve IPO-öncesi hazırlık için); komite yapıları (halka açık/büyük şirketler için zorunlu denetim komitesi, risk ve aday gösterme komiteleri yaygın); yönetici D&O sigortası (kişisel-sorumluluk maruziyeti göz önüne alındığında VC-destekli şirketler için artan ölçüde standart); ve koruyucu hüküm entegrasyonu (sayılan önemli konularda yönetim kurulu kararları imtiyazlı-yönetici onayı gerektirir).
Türk hukuku altında yönetici sorumluluğu önemlidir: TTK Madde 553, kusur veya ihmal yoluyla şirkete, pay sahiplerine veya alacaklılara verilen zararlar için müteselsil yönetici sorumluluğu kurar. Belirli maruziyetler şunları içerir: vergi sorumluluğu (yöneticiler VUK Madde 10 uyarınca ödenmemiş kurumlar vergileri için kişisel olarak sorumludur); sosyal-güvenlik sorumluluğu (SGK primleri); iş hukuku sorumluluğu (kıdem tazminatı, ihbar yükümlülükleri); düzenlenmiş faaliyetler için çevresel sorumluluk; ve zamanında konkordato veya iflas dosyalamamak için iflasla ilgili sorumluluk. Vircon Legal Türk A.Ş.’lere yönetim kurulu kompozisyon tasarımı, yönetici-atama belgelemesi, yönetişim-politika çerçeveleri, D&O sigortası satın alma ve yönetici-koruma mekanizmalarının operasyonel karar-verme verimliliğiyle stratejik dengelenmesi konularında danışmanlık sunar.
Yeni bağlantılı kavramlar: Gözlemci Hakları.
Kaynak. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu. Kanun bağlantıları mevzuat.gov.tr üzerindeki güncel resmî metinlere gider.