Sermaye artırımı nedir?
Sermaye artırımı, bir Türk şirketinin yeni paylar ihraç etmesi; şirketin kayıtlı sermayesini ve toplam mevcut payları artırmasıdır. Sermaye artırımları, Türkiye’de tüm VC finansman turlarının, çalışan özsermaye hibelerinin, M&A pay bedellerinin ve sulandırıcı ihraçların uygulandığı prosedürel mekanizmadır. TTK Madde 456–472 tarafından yönetilen sermaye artırım prosedürleri, ABD-tarzı hisse-ihraç mekaniğinden daha resmi ancak işlevsel olarak eşdeğerdir: aynı ekonomik sonuçları Türk şirketler-hukuku prosedürel çerçevesi içinde uygular.
Türk A.Ş.’leri iki sermaye-yapısı rejimi altında çalışır: (i) esas sermaye sistemi: varsayılan; sermaye tutarı esas sözleşmede sabit, her artırım genel-kurul onayı yoluyla esas sözleşme değişikliği gerektirir; ve (ii) kayıtlı sermaye sistemi: halka açık şirketler için mevcut ve kapalı şirketler için seçilebilir; esas sözleşme maksimum sermaye tavanını yetkilendirir, yönetim kurulu daha fazla genel-kurul onayı olmadan tavana kadar pay ihraç edebilir (prosedürel güvencelere tabi). Kayıtlı sermaye sistemi sermaye-artırımı yürütmesini önemli ölçüde hızlandırır ve birden çok finansman turu planlayan VC-destekli Türk startup’ları tarafından giderek benimsenmektedir.
Sermaye artırımı türleri şunları içerir: nakdi sermaye artırımı: VC finansmanı için en yaygın, abonelerden fiili nakit katkı gerektirir, kayıtta minimum %25 ödeme ve bakiyenin 24 ay içinde ödenmesi; ayni sermaye artırımı: varlıkların (fikri mülkiyet, gayrimenkul, alacaklar, ekipman) değerlenmiş değerinde katkısı, mahkeme-atanmış uzman değerlemesi gerektirir; şartlı sermaye artırımı: tetiklenen koşullarda gelecek pay ihraçlarını yetkilendirme (opsiyon kullanımı, convertible-note dönüşümü); iç kaynaklardan bonus sermaye artırımı: yeni dış nakit olmadan dağıtılmamış kârların, yasal yedeklerin veya değerleme yedeklerinin sermayeye dönüştürülmesi; ve birleşme yoluyla sermaye artırımı: birleşme bedeli olarak yeni pay ihracı.
Esas sermaye sisteminde nakdi sermaye artırımı için prosedürel sıra: (i) artırımı öneren yönetim kurulu kararı; (ii) esas sözleşme değişikliğini onaylayan nitelikli nisap (1/2 sermaye) ve nitelikli çoğunlukla (mevcut oyların 2/3’ü) genel kurul; (iii) katılan pay sahipleri tarafından abone olma (rüçhan hakları içinde veya feragat/atama yoluyla); (iv) abone olmada minimum %25 ödeme; (v) ticaret siciline kayıt ve Ticaret Sicili Gazetesinde yayım; ve (vi) ihraç edilen yeni payları kaydeden pay defteri güncellemesi.
Rüçhan hakkı, Türk sermaye artırımlarında kritik bir kavramdır: mevcut pay sahipleri, mevcut sahipliklerine orantılı olarak yeni paylara abone olma hakkına sahiptir; yüzde çıkarlarını korurlar. Rüçhan haklarını atlayan sermaye artırımları (yeni yatırımcıların yeni imtiyazlı paylar aldığı VC turlarında tipik) ya: (i) tüm pay sahiplerinin rüçhan haklarından feragat etmesini, ya da (ii) TTK Madde 461 kapsamında rüçhan haklarını kısıtlayan/ortadan kaldıran özel genel-kurul kararı gerektirir; nitelikli nisap ve nitelikli çoğunluk artı kısıtlama için gerekçe. Vircon Legal Türk A.Ş.’lerine sermaye-artırımı planlaması ve yürütmesi konusunda danışmanlık sunar: yapısal mod seçimi (esas vs. kayıtlı sermaye), artırım-türü tasarımı (nakdi, ayni, şartlı, bonus), rüçhan-haklarının yönetimi, yönetim kurulu ve genel-kurul karar hazırlama ve sermaye artırımlarının daha geniş VC finansman-tur kapanış mekaniğiyle prosedürel koordinasyonu.
Kaynak. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu. Kanun bağlantıları mevzuat.gov.tr üzerindeki güncel resmî metinlere gider.