Vircon Legal; girişim yatırımları, ikincil işlemler, varlıkların ayrıştırılması ve sınır ötesi finansman için özel amaçlı araçlar (Special Purpose Vehicles, SPV) kurar ve yönetir. Türkiye, ABD (Delaware, Wyoming), Cayman, BVI, ADGM ve Lüksemburg yargı bölgelerinde çalışır; her işlem için vergi, düzenleme ve yatırımcı hakları açısından uygun aracı seçeriz.
SPV alanındaki çalışmalarımız üç ana müvekkil grubuna yöneliktir: işlem bazlı (deal-by-deal) yatırım araçları kullanan erken aşama VC’ler, ortak yatırım (co-investment) risklerini ayrıştırmak isteyen family office’ler ve yatırım turu ya da exit öncesi yeniden yapılanma sırasında holding veya carve-out yapısı kuran kurucular. Kuruluştan süregelen idari desteğe kadar her aşamayı yürütür, her yargı bölgesinde güvendiğimiz yerel temsilciler ve mütevellilerle (trustee) çalışırız.
Kuruluşun yanı sıra, SPV’nin uygulamada nasıl işleyeceğini belirleyen yönetim belgeleri konusunda da danışmanlık veririz: yatırımcı onay eşikleri, dağıtım sıralaması (waterfall), yöneticinin görevden alınma usulü, sermaye çağrısı prosedürleri ve çıkış tetikleyicileri. Bu düzenlemeleri, girişim SPV’lerinde en sık çıkan uyuşmazlıkları öngörerek hazırlarız.
Özel amaçlı araçlar alanındaki çalışmalarımız, bunlarla sınırlı olmamak üzere şunları kapsar:
- SPV yargı bölgesi seçimi ve yapılandırma (Cayman SPC, BVI BC, Delaware LLC, ADGM SPV, Lüksemburg SARL, Türk A.Ş./Ltd.)
- Katılım (subscription) belgeleri ve sermaye çağrısı işleyişi
- Operating agreement ve LLC sözleşmeleri, esas sözleşmeler
- Side letter’lar ve MFN (en çok kayrılan yatırımcı) hükümleri
- Vergi yapılandırması ve çifte vergilendirmeyi önleme antlaşması analizi
- IP, hisse ve gelir için sınır ötesi holding yapıları
- Fonlar ve family office’ler için risk izolasyonu
- SPV idaresi ve kayıtlı temsilci koordinasyonu
- Yatırımcıların sürece dahil edilmesi (onboarding), AML ve KYC
- Faaliyetin sonlandırılması, tasfiye ve exit süreçleri
Nasıl destek oluruz?
Fonlar, yatırımcı sendikaları ve sermaye yapıları için farklı yargı bölgelerinde riski sınırlayan ve varlıkları koruma altına alan (ring-fencing) özel amaçlı araçlar (SPV) kurar ve yönetiriz. Yapıyı, belgeleri ve araçlar arasındaki ilişkileri birlikte ele alırız.
- Türkiye ve offshore yargı çevrelerinde SPV kuruluşu
- Melek yatırımcı ve VC işlemleri için sendikasyon ve co-investment araçları
- Riski sınırlayan ve varlıkları koruma altına alan (ring-fencing) yapılar
- Araçlar arasındaki şirketlerarası sözleşmeler ve yönetişim
- Yatırımcı belgeleri ve süregelen yönetim işleri
İlgili uygulama alanları
Bu çalışma Yatırım Yönetimi, Fon Kurulumu ve Kitle Fonlaması alanlarımızla bağlantılıdır.
Türkiye’de yatırımcıları bir araya getirmenin yolları
- SPV olarak bir Türk anonim şirketi. Hızlı kurulur ve hedef şirketin pay defterinde tek bir pay sahibi olarak yer alır. Tam mükellef bir kurum olarak Türk şirketlerinden aldığı kâr payları genellikle kurumlar vergisinden istisnadır (5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu m. 5/1-a). Yatırımcılar arasındaki her değişiklik ise SPV’nin kendi içinde bir pay devri olur.
- Girişim sermayesi yatırım fonu (GSYF). SPK’nın III-52.4 sayılı Tebliği uyarınca lisanslı bir portföy yönetim şirketince kurulur ve yalnızca nitelikli yatırımcılara satılır. Kurulumu daha ağırdır, ancak düzenli yatırım yapan bir sendikasyon ya da fon için düzenlenmiş yoldur (Fon Kurulumu, GSYF).
- Yabancı SPV. Delaware LLC, Cayman veya benzeri bir yapı; genellikle yatırımcılar uluslararasıysa ya da hedef şirket bir flip-up sonrası ABD’deki bir ana şirketin altındaysa.
- Paya dayalı kitle fonlaması. SPK listesindeki bir platform, III-35/A.2 sayılı Tebliğ uyarınca çok sayıda küçük yatırımcıdan, yatırımcı başına yıllık sınırlar içinde fon toplar; 2026 için nitelikli olmayan bir gerçek kişi yılda 500.000 TL’ye kadar ya da beyan ettiği yıllık net gelirin %10’u kadar, en fazla 2 milyon TL yatırım yapabilir (Türkiye’de Paya Dayalı Kitle Fonlaması).
Müvekkillerin sorduğu sorular
Her melek yatırımcıyı cap table’a yazmak yerine neden SPV kullanılır?
Çünkü bir Türk şirketinin her pay sahibi pay defterinde bir isim, genel kurula çağrılan bir kişi ve bir sonraki turun belgelerinde bir imzadır. SPV, on ya da kırk melek yatırımcıyı tek bir pay sahibine dönüştürür; toplantılara SPV’nin yöneticisi katılır, onayları o verir, birlikte satma ve birlikte satış hakları bir kez kullanılır. Lider yatırımcıların ve kurucuların SPV istemesinin sebebi budur.
Bir SPV’ye kaç yatırımcı girebilir?
Özel bir yapı için sabit bir sınır yoktur, ancak iki sermaye piyasası kuralı dış sınırı çizer. Pay sahibi sayısı beş yüzü aşan bir anonim şirketin payları, kitle fonlamasıyla fon toplayan şirketler için öngörülen istisna saklı kalmak üzere, halka arz olunmuş sayılır (6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu m. 16). SPV’nin reklam ya da herkese açık yatırım çağrısıyla geniş biçimde pazarlanması da SPK onaylı izahname gerektiren bir halka arz sayılabilir. Bir sendikasyon, kimliği belli yatırımcılardan oluşan kapalı bir grup olarak kalmalıdır.
SPV içinde kararları kim alır?
Yönetici ya da yönetim kurulu, yatırımcıların önceden kararlaştırdığı sınırlar içinde: hangi konuların hangi eşikle yatırımcı onayı gerektirdiği, SPV’nin hedef şirketin sonraki turlarında nasıl oy kullanacağı, hedefin pay sahipleri sözleşmesindeki birlikte satma ve birlikte satış haklarının nasıl aktarılacağı ve SPV’deki payını kimin devredebileceği. SPV düzeyinde devir sınırlaması yoksa, SPV’nin arkasındaki yatırımcılar hedef şirketin kendi devir kurallarının izin vermeyeceği biçimde değişebilir.
Hedef şirket, SPV’yi pay sahibi olarak kabul etmek zorunda mı?
SPV bir sermaye artırımında pay alıyorsa, mevcut pay sahiplerinin onayladığı turun parçası olarak girer. Mevcut payları satın alıyorsa devir sınırlamaları uygulanır: anonim şirkette esas sözleşmedeki nama yazılı pay devri sınırlamaları (TTK m. 492-494), limited şirkette noterde onaylı devir sözleşmesi ve genel kurul onayı (m. 595); bunlara pay sahipleri sözleşmesindeki onay ve önalım hakları eklenir (Türk Startuplarında Secondary Satışlar).
SPV nasıl vergilendirilir?
Yapıya ve yatırımcıların kim olduğuna bağlıdır. Türk kurum SPV, Türk şirketlerinden aldığı kâr paylarında genellikle kurumlar vergisi istisnasından yararlanır; ancak çıkıştaki kazanç ve gerçek kişi yatırımcılara yapılacak dağıtımlar ayrıca incelenmelidir, yabancı SPV ise anlaşma ve stopaj sorularını da beraberinde getirir. Bu yüzden yapı, ilk yatırımcı imza atmadan önce seçilir, çıkıştan sonra değil.
Okuma listesi
Diğer Pratik Alanları
Bu alanda birlikte çalışacağınız ekip
Profil için isme tıklayın.
