Vircon Legal; girişim yatırımları, ikincil işlemler, varlık izolasyonu ve sınır ötesi finansman için Özel Amaçlı Araçları (Special Purpose Vehicles – SPV) yapılandırır ve yönetir. Türk, ABD (Delaware, Wyoming), Cayman, BVI, ADGM ve Lüksemburg yargı bölgelerinde çalışır; her işlemin vergi, regülasyon ve yatırımcı hakları gereksinimlerine uygun aracı seçeriz.
SPV pratiğimiz üç ana müvekkil grubuna hizmet verir: anlaşma-bazlı yatırım araçları işleten erken aşama VC’ler, yan-yatırım risklerini izole eden family office’ler ve fonlama veya pre-exit yeniden yapılandırma sırasında holding/carve-out yapısı kuran kurucular. Kuruluştan sürekli idari desteğe kadar her aşamayı yönetir; her yargı bölgesindeki güvenilir yerel temsilcilerimiz ve mütevellilerimizle çalışırız.
Kuruluşun ötesinde, SPV davranışını pratikte belirleyen yönetim belgeleri üzerinde danışmanlık veririz — yatırımcı onay eşikleri, dağıtım şelaleleri, yönetici görevden alma mekanikleri, sermaye çağrısı protokolleri ve çıkış tetikleyicileri — bunları girişim SPV’lerinde en sık görülen uyuşmazlıkları öngörerek hazırlarız.
Özel Amaçlı Araçlar pratiğimiz, sınırlı olmamak üzere şunları kapsamaktadır:
- SPV yargı bölgesi seçimi ve yapılandırma (Cayman SPC, BVI BC, Delaware LLC, ADGM SPV, Lüksemburg SARL, Türk A.Ş./Ltd.)
- Abonelik belgeleri ve sermaye çağrısı mekanikleri
- Operating ve LLC sözleşmeleri ve ana sözleşmeler
- Side letter ve en çok kayrılan ulus (MFN) düzenlemeleri
- Vergi yapılandırması ve çifte vergilendirmeyi önleme antlaşması analizi
- IP, hisse ve gelir için sınır ötesi holding yapıları
- Fonlar ve family office’ler için risk izolasyonu
- SPV idaresi ve kayıtlı temsilci koordinasyonu
- Yatırımcı onboarding, AKLAMA ve KYC
- Tasfiye, likiditasyon ve çıkış mekanikleri
Nasıl destek oluruz?
Fonlar, sendikalar ve sermaye yapıları için yargı çevreleri genelinde riski izole eden ve varlıkları ring-fence eden özel amaçlı araçlar (SPV) kurar ve yönetiriz. Yapıyı, belgeleri ve varlıklar arası ilişkileri ele alırız.
- Türkiye ve offshore yargı çevrelerinde SPV kuruluşu
- Melek ve VC işlemleri için sendika ve co-investment araçları
- Risk izolasyonu ve varlık ring-fencing yapıları
- Araçlar arası şirketler arası sözleşmeler ve yönetişim
- Yatırımcı belgeleri ve sürekli idare
İlgili uygulama alanları
Yatırım Yönetimi, Fon Kurulumu ve Kitle Fonlaması alanlarımızla bağlantılıdır.
Diğer Pratik Alanları
Sık Sorulan Sorular
Venture yatırımlarında SPV ne işe yarar?
Özel amaçlı şirket (SPV), birden çok yatırımcıyı tek yatırım yapan tek bir tüzel kişilikte toplar; hedef şirketin cap table'ında tek satır görünür. SPV'ler ayrıca sendikasyon liderlerinin işlem bazlı carry ekonomisini taşımak ve riski sponsorun diğer faaliyetlerinden ayırmak için kullanılır.
SPV'yi nerede kurmalıyız — Türkiye mi, Delaware mı?
Yatırımcıların ve hedefin bulunduğu yere bağlı. ABD liderliğindeki sendikasyonlarda Delaware LLC hâkim; sınır ötesi yapılarda anlaşma ağı için Hollanda veya İngiltere holdingleri görülür; işlem ve yatırımcılar yerliyse Türk A.Ş. veya limited yeterli olur. Vergi anlaşmaları, çıkışta stopaj ve raporlama yükü seçimi belirler.
Yabancı SPV'deki Türk yatırımcının ek yükümlülüğü var mı?
Olabilir: kontrol edilen yabancı kurum kuralları SPV'nin pasif gelirini Türk ortaklara atfedebilir, yabancı iştirakler beyannamelere yansıtılmalı ve dağıtımlar mahsup mekanikleriyle Türkiye'de vergilenir. Yapı, imzadan önce modellenmeli.