GSYF nedir?
GSYF (Girişim Sermayesi Yatırım Fonu); SPK’nın III-52.4 sayılı Tebliği uyarınca portföy yönetim şirketleri tarafından kurulan, tüzel kişiliği olmayan ve katılma payları yalnızca nitelikli yatırımcılara satılabilen, Türkiye’nin düzenlenmiş girişim sermayesi yatırım aracıdır.
Nasıl işler?
Fonu portföy yönetim şirketi kurar ve yönetir; varlıklar saklayıcıda tutulur; yatırımcılar katılma payı alır. Portföyün en az %80’i Tebliğ’de tanımlanan girişim sermayesi yatırımlarından oluşmak zorundadır: anonim ve limited şirketlere sermaye veya borçlanma aracı yatırımları buna dahildir. Fon SPK gözetimindedir; ihraç belgesi düzenler ve dönemsel raporlama yapar.
Neden varsayılan Türk aracı hâline geldi?
Motor vergidir: fonun portföy kazançları kurumlar vergisinden istisnadır ve kurumsal yatırımcılar GSYF’ye taahhüt ettikleri tutarlar için indirim mekanizmalarından yararlanabilmiştir; bazı kurumsal havuzların girişim sermayesine pay ayırması ise teşvik edilmekte veya zorunlu tutulmaktadır. Offshore bir SPV’ye kıyasla GSYF yurt içi düzenleyici meşruiyet sunar: bedeli SPK gözetimi, nitelikli yatırımcı sınırı ve portföy kısıtlarıdır.
GSYF ile GSYO farkı nedir?
GSYO (girişim sermayesi yatırım ortaklığı) halka açılabilen bir anonim şirket yapısıdır; GSYF ise portföy yönetim şirketinin yönettiği sözleşmesel bir fondur. Yeni Türk girişim araçlarının çoğu, kuruluşu daha hızlı ve dağıtımı özel olduğu için GSYF olarak kurulmaktadır.
Yabancı yatırımcı GSYF’ye yatırım yapabilir mi?
Nitelikli yatırımcı tanımını karşılıyorsa evet; fon Türk sermaye piyasası kurumu olarak kalır: bazı sınır ötesi LP’ler bunu offshore bir feeder ile birleştirmeyi tercih eder.
GSYF nasıl kurulur?
Fon, SPK’nın III-52.4 sayılı Tebliği çerçevesinde bir portföy yönetim şirketi veya girişim sermayesi portföy yönetim şirketi tarafından kurulur. Süreç, fon içtüzüğünün Kurul onayına sunulmasıyla başlar; ardından ihraç belgesi onaylanır ve katılma payları yalnızca nitelikli yatırımcılara satılır. Fonun varlıkları portföy saklayıcısında tutulur; fon süreli kurulabilir ve yatırım dönemi ile çıkış dönemi içtüzükte belirlenir. Kurucu, yatırım komitesi ve varsa danışman arasındaki ilişki fon belgelerinde düzenlenir; uygulamada GP-LP mantığına en yakın Türk yapısı budur.
Vergi avantajları
GSYF’nin yaygınlaşmasının motoru vergidir. 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu m. 5/1-d uyarınca fonun portföy işletmeciliğinden doğan kazançları kurumlar vergisinden istisnadır. Yatırımcı tarafında ise 213 sayılı Vergi Usul Kanunu m. 325/A ile getirilen girişim sermayesi fonu mekanizması, kurumlar vergisi mükelleflerinin beyan ettikleri gelirin yüzde 10’unu ve öz sermayelerinin yüzde 20’sini aşmamak üzere fon ayırmasına, bu tutarın da Kurumlar Vergisi Kanunu m. 10/1-g kapsamında indirim konusu yapılmasına imkân tanır; ayrılan fonun GSYF katılma payı alımında kullanılması gerekir. Katılma payı kazançlarının yatırımcı nezdinde vergilendirilmesi yatırımcının statüsüne göre değişir ve fon kurulmadan önce modellenmelidir.
GSYF ile offshore LP veya SPV farkı
Cayman ya da Delaware LP, yabancı LP’lerin alışık olduğu belgeleri ve esnek dağıtım şelalesini sunar; GSYF ise yurt içi kurumsal sermayeye erişim, Türk vergi avantajları ve SPK gözetiminin getirdiği meşruiyeti sunar. Türk kurumsal yatırımcı ağırlıklı fonlar GSYF’yi, yabancı LP ağırlıklı fonlar offshore ana fon ile Türk GSYF’yi paralel kuran yapıları tercih etmektedir. Tek bir yatırım için kurulan SPV ise fon değil araçtır; SPK düzenlemesine tabi olmaz, ancak vergi avantajından da yararlanmaz.
Kaynak. SPK III-52.4 sayılı Girişim Sermayesi Yatırım Fonlarına İlişkin Esaslar Tebliği; 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu m. 5, 10; 213 sayılı Vergi Usul Kanunu m. 325/A
İlgili: carried interest.
Bu konuda mı çalışıyorsunuz? Vircon Legal Fon Kurulumu ve GP & LP Anlaşmaları alanlarında danışmanlık veriyor. Bize ulaşın →
Bu konu masanızdaysa
Kurucu Akademisi'nde şablonlar ve kontrol listeleri ücretsiz; spesifik bir durum için 30 dakikalık ön görüşme planlayabilirsiniz.
Kurucu AkademisiGörüşme planlayın