GP-LP ilişkisi fon ekonomisi, yönetişimi ve risk dağılımının nihai olarak kararlaştırıldığı yerdir. Kötü kaleme alınmış bir Limited Partnership Agreement (LPA) veya side letter, fon yöneticisine yanlış hizalanmış carry’den dolayı milyonlara mal olabilir veya en kötü anda LP çıkışlarını tetikleyebilir. Vircon Legal; general partner, limited partner ve fon yöneticilerine GP-LP belgelendirmesinin tüm yelpazesinde danışmanlık veriyor.
GP-LP hukuku pratiğimiz şunları kapsar:
- Türkiye’deki ve offshore yapılardaki Limited Partnership Agreement (LPA) ve eşdeğer yönetişim belgeleri
- Side letter müzakeresi — MFN hükümleri, özel carry düzenlemesi, excused investment, key-person provisions
- Yönetim ücreti yapıları: taahhüt edilen sermaye vs. yatırılan sermaye bazı, step-down mekaniği, offset düzenlemeleri
- Carry şelalesi: deal-by-deal vs. whole-fund, hurdle rate, catch-up, clawback tasarımı
- Key-person olayları, no-fault divorce, GP removal mekaniği
- LP danışma kurulu (LPAC) yetkisi ve çıkar çatışması çözüm prosedürleri
- Co-investment hakları ve paralel vehicle yapılandırması
- Default hükümleri, devir kısıtlamaları ve ikincil pazar (secondaries) mekaniği
Masanın her iki tarafını da temsil ediyoruz. GP’ler için kurumsal LP incelemesine dayanan ama sponsor ekonomisini koruyan dengeli LPA’lar hazırlıyoruz. LP’ler için — family office’ler, devlet fonları, kurumsal allocator’lar — side letter müzakerelerini yürütüyor ve mevcut fon belgelerini gizli riskler için inceliyoruz.
Bu çalışma fon kurulumu, yatırım yönetimi ve birleşme ve devralmalar uygulama alanlarımızla entegre yürür. VC Due Diligence Checklist’imiz LP’lerin fon commit sırasında tipik olarak ne talep ettiğini özetler ve sözlüğümüz side letter, carry, hurdle, MFN gibi temel fon terminolojisini kapsar.
Nasıl destek oluruz?
GP-LP ilişkisi fon ekonomisi, yönetişimi ve risk dağılımının nihai kararlaştırıldığı yerdir. General partner, limited partner ve yöneticilere GP-LP belgelendirmesinin tüm yelpazesinde danışmanlık veririz ve masanın her iki tarafında da yer alırız.
- Limited Partnership Agreement (LPA) ve eşdeğer yönetişim belgeleri
- Side-letter müzakeresi: MFN, özel carry, excused investment, key-person hükümleri
- Yönetim ücreti yapıları, carry şelalesi, hurdle, catch-up ve clawback tasarımı
- Key-person olayları, no-fault divorce ve GP removal mekaniği
- LPAC yetkisi, co-investment hakları ve paralel vehicle yapılandırması
İlgili uygulama alanları
Fon Kurulumu, Yatırım Yönetimi ve M&A alanlarımızla bağlantılıdır.
Founder Academy kaynakları
Bu alana ilişkin ücretsiz, pratik checklist’ler: VC Due Diligence Checklist.
Sık Sorulan Sorular
Bir LPA'daki temel ekonomik şartlar nelerdir?
Yönetim ücreti (yatırım döneminde taahhütler üzerinden genellikle yüzde iki civarı), carried interest (yüzde yirmi referans noktasıdır), engel getirisi (hurdle) ve dağıtım şelalesi — Avrupa tipi fon bütünü ya da işlem bazlı artı clawback. LPA'nın geri kalanı bu mekanikleri korumak için vardır.
LP'ler tipik olarak hangi korumaları müzakere eder?
Yatırım dönemini askıya alan key-person hükümleri, çıkar çatışmalarında LPAC onayı, işlem gelirlerinde ücret mahsubu, nitelikli çoğunlukla kusursuz fesih hakları, co-invest tahsisi ve raporlama standartları. Kurumsal LP'ler kendi side letter setiyle gelir.
Türk yöneticiler için carry nasıl vergilenir?
Türkiye'de özel bir carry rejimi yok; sonuç yapıya göre belirlenir: GSYF'de kurucu payları, yabancı GP'den kâr dağıtımı veya ücret görünümlü düzenlemeler farklı vergilenir. Çıkıştan önce şelaleyi gerçek tüzel kişiler üzerinden modellemek sürprizleri önler.