Yan mektup (side letter), bir şirket (veya satıcı) ile spesifik bir yatırımcı (veya alıcı) arasında imzalanan ve o tarafa temel işlem belgelerinde sağlananların ötesinde haklar, korumalar veya ekonomik şartlar veren ek sözleşmedir. Yan mektuplar girişim finansmanlarında, fon-yatırımcı ilişkilerinde ve belirli M&A senaryolarında yaygındır ve farklı hukuki ile ticari değerlendirmeler yaratır.
Yaygın yan mektup hükümleri şunları içerir: en çok kayrılan ulus (MFN) maddeleri (diğer yatırımcılara verilen daha iyi şartlardan yan mektup tarafına otomatik fayda sağlanması); geliştirilmiş bilgi hakları (diğer yatırımcıların aldığından daha geniş veya sık raporlama); standart teklifin ötesinde pro-rata katılım hakları; (fon yatırımlarında) ücret iadeleri veya carry imtiyazları; spesifik regülatif veya uyum ayarlamaları (özellikle ulusal varlık fonları, kamu emeklilik fonları veya regüle kuruluşlar için); ve yönetişim iyileştirmeleri (ek yönetim kurulu gözlemci hakları, spesifik eylemler üzerinde onay hakları).
Yan mektuplar ifşa ve eşit muamele değerlendirmeleri yaratır. Açıklanmamış yan mektupların bir yatırımcıya esaslı şekilde daha iyi şartlar sağlaması halinde diğer yatırımcılar talep ileri sürebilir; MFN hükümleri, bir tarafa hak verilmesinin diğerlerine otomatik hak verilmesini tetiklediği yükümlülük zincirleri yaratır. Sofistike işlemler kapanışta tüm yan mektupları tüm yatırımcılara ifşa eder veya ifşa yükümlülükleri olan bir “yan mektup sicili” tutar.
Türk kurucular için uluslararası tur yapılandırırken, yan mektuplar genellikle yargı yetkisine özgü gereklilikleri ele alır: KVKK bilgi paylaşımı kısıtlamaları, MASAK raporlama yükümlülükleri, Sermaye Piyasası Kurulu ifşa gereklilikleri veya vergi mukimi kaynaklı yapısal istisnalar. Özellikle ABD risk sermayesi ile Orta Doğu ulusal varlık veya stratejik aile ofisi yatırımcılarını birleştiren turlarda yaygındır.
Vircon Legal; girişim finansmanları ve fon-yatırımcı ilişkileri boyunca yan mektuplar hazırlar ve müzakere eder — temel işlem belgeleriyle koordine olur, MFN kademelerini yönetir ve sınır ötesi turlar için yargı yetkisine özgü uyum gerekliliklerini ele alır.