LP yan mektubu nedir?
Bir yan mektup (side letter), bireysel bir limited ortağı (LP) ve fonun genel ortağı (GP) arasındaki, belirli LP’ye standart Limited Ortaklık Sözleşmesi’nden (LPA) farklı — veya onu tamamlayan — koşullar veren ek bir anlaşmadır. Yan mektuplar LP’nin haklarını, yükümlülüklerini ve ekonomik koşullarını LPA’nın kendisini değiştirmeden özelleştirir; bu değişiklik tüm-LP onayı gerektirir. Yan mektup kullanımı sektör standardıdır ancak diğer LP’lerin eşdeğer koşulları seçmesine izin veren MFN (En-Çok-Kayrılan-Ulus) hükümleri tarafından yoğun olarak düzenlenir.
Yaygın yan mektup hükümleri
- Ücret indirimi: büyük veya çapa LP taahhütleri için azaltılmış yönetim ücreti.
- Birlikte-yatırım hakları: doğrudan birlikte-yatırımlarda ilk teklif veya pro-rata katılım hakkı.
- Mazeret hakları: belirli yatırımlardan (yaptırımlı ülkeler, yasaklı sektörler, düzenleyici kısıtlamalar) çıkma.
- Raporlama: egemen veya düzenlenmiş LP’ler için artırılmış şeffaflık (işlem-düzeyi detay, ESG metrikleri).
- Devir hakları: GP onayı olmadan izin verilen grup-içi devirler.
- En-çok-kayrılan-ulus (MFN): diğer LP’lere verilen herhangi bir daha-elverişli koşulu seçme hakkı.
- Kilit-kişi: adı geçen yatırım profesyonellerinin ayrılmasında ek tetikleyiciler veya çareler.
MFN mekaniği
- MFN katmanları: üst-katman (tam MFN — tüm koşullar), katmanlı (yalnızca benzer taahhüt boyutundaki LP’lere verilen koşullar) veya kategori-kısıtlı (yalnızca ESG, yalnızca düzenleyici).
- MFN seçim süreci: GP diğer yan mektupların maskelenmiş özetini paylaşır; LP sabit bir pencerede (tipik olarak kapanış sonrası 30-90 gün) seçim yapar.
- İstisnalar: yaygın hariç tutmalar düzenleyici durumu (egemen dokunulmazlık, ERISA), yapısal türü (fon-fonu gating) veya fon kapanışından önceki çapa LP düzenlemelerini yansıtan koşulları içerir.
Türk LP’leri ve yan mektup pratiği
Türkiye Wealth Fund’ı (TVF), büyük Türk emeklilik şirketleri ve EBRD/IFC gibi DFI’lar Türk-yönetici fonlarda çapa LP olduğunda yan mektup standart pratiktir. Türk LP’lerin tipik yan mektup talepleri: KVKK uyum raporlaması, MASAK Travel Rule uyum garantisi, döviz kuru hedging hakkı, vergi sertifikası talep hakkı. SPK düzenlemeleri GSYO yapısında yan mektuba doğrudan yasak getirmez ancak orantılı muamele ilkesi (eşit hak) sağlanmalıdır — MFN benzeri korumayı yapılandırır.
Yapın: yan mektubu abonelik sürecinin erken aşamasında müzakere edin; MFN kapsamını kesin belgeleyin; uyum ve MFN yönetimi için tüm yan mektupları birleşik sicilde izleyin.
Yapmayın: kalan LP’ler arasında ekonomiyi maddi şekilde kaydıran yan mektup koşulları vermeyin — sofistike LP’ler MFN süreci aracılığıyla dengesizliği tespit eder ve itiraz eder.