Limited Ortaklık Anlaşması nedir?
Limited Ortaklık Anlaşması (LPA: Limited Partnership Agreement), bir VC veya özel sermaye fonunun anayasal yönetim belgesidir: fon ekonomilerini, yönetişimi, yatırım kapsamını, raporlama yükümlülüklerini ve fesih mekaniğini tanımlayan Genel Ortak (GP) ile Limited Ortaklar (LP’ler) arasındaki sözleşme. LPA tipik olarak 80-150 sayfadır, GP ve lider LP’ler (“anchor LP’ler”) arasında yoğun şekilde müzakere edilir ve fonun ömrü boyunca (tipik olarak olası uzatmalarla 10-12 yıl) yürürlükte kalır.
LPA’da kodlanmış temel ekonomik koşullar şunları içerir: taahhüt dönemi (tipik olarak nihai kapanıştan 5 yıl, bu süre içinde GP yeni yatırımlar için sermaye çağrısı yapabilir); fon ömrü (iki 1-yıllık GP uzatması ile tipik olarak 10 yıl); yönetim ücreti (yatırım döneminde taahhüt edilen sermaye üzerinden yıllık %1,5-2,5, sonrasında yatırılan-sermaye bazına düşer); taşınan faiz (carried interest) (hurdle üzerindeki kârın %20’si, GP’nin performans tazminatı olarak ödenir); hurdle oranı (GP carry’si başlamadan önce LP’lere tipik olarak %8 IRR tercih edilen getiri); dağıtım şelalesi (Amerikan “deal-by-deal” veya Avrupa “whole-fund”); ve clawback (erken kazananlar daha sonraki kayıplarla dengelendiğinde GP’nin fazla carry’yi iade etme yükümlülüğü).
Yönetişim hükümleri şunları içerir: LPAC (Limited Partner Advisory Committee) kompozisyonu ve yetkileri (çatışma çözümü, değerleme incelemesi, kilit-kişi tetikleyicileri); yatırım kısıtlamaları (coğrafi, sektör, aşama, yoğunlaşma limitleri); kilit-kişi hükümleri (belirli GP’ler ayrılırsa veya zaman taahhüdünü azaltırsa yatırım döneminin askıya alınması); kusursuz ve sebepli kaldırma mekaniği (kusursuz için LP nitelikli çoğunluğu gerekli: tipik olarak %75); ve değişiklik gereksinimleri (önemli değişiklikler için LP nitelikli çoğunluğu, bakanlık için yalnızca GP).
Raporlama ve şeffaflık yükümlülükleri şunları içerir: üç aylık finansal raporlar (tipik olarak çeyrek-sonundan 45 gün içinde); yıllık denetlenmiş finansallar (yıl sonundan 120 gün içinde); portföy şirketi-seviyesi raporlama (genellikle ILPA şablonu üzerinde); ad-hoc maddi-olay raporlama; ve yıllık LP toplantıları (tipik olarak yüz yüze, genellikle GP’nin merkez şehrinde). 2008 sonrası, LP şeffaflık beklentileri önemli ölçüde genişlemiştir; ILPA (Institutional Limited Partners Association) şablonları de-facto standart olarak hizmet vermektedir.
Uluslararası VC/PE fonlarına katılan Türk LP’ler (Türk aile ofisleri, kurumsal yatırımcılar, Türk kurumsal fonları veya HNW bireyler) için LPA müzakeresi şunlara özel dikkat gerektirir: carry alımının yargı bölgeleri arasında vergi muamelesi, FATCA/CRS raporlama yükümlülükleri, Türk-yatırımcı uyumuna özel yan-mektup hükümleri, vergiye duyarlı Türk yatırımcılar için paralel-araç yapıları ve Türk yabancı-yatırım düzenlemelerinin fon oluşturma takvimiyle koordinasyonu. Vircon Legal fonları yapılandıran GP’lere ve yatırım taahhütlerini değerlendiren LP’lere LPA koşulları konusunda danışmanlık sunar: ekonomik optimizasyon, yönetişim koruması, yan-mektup müzakeresi ve sınır ötesi vergi ve regülatif koordinasyon.
Kaynak. ILPA Model Limited Partnership Agreement; Delaware Revised Uniform Limited Partnership Act (6 Del. C. ch. 17).