Vircon Legal; yatırım fonlarına, fon yöneticilerine, aile ofislerine ve kurumsal yatırımcılara fon kurulumu, süregelen operasyonlar ve sermaye aktıran düzenleyici mimari konusunda danışmanlık veriyor. Türk GSYF (Girişim Sermayesi Yatırım Fonu), Cayman exempted limited partnership, Lüksemburg SCSp / SCA SICAV-RAIF yapıları ve ABD Delaware LP düzenlemeleri arasında çalışıyor — aracı her stratejinin yatırımcı tabanına, hedef yargı çevrelerine ve vergi pozisyonuna göre eşleştiriyoruz.
Fon Kurulumu
Fon kurmak; sonraki her yatırım ve sonraki her yatırımcıda biriken yapısal bir taahhüttür. Limited Partnership Agreement (LPA), sübskripsiyon belgeleri, side letter’lar ve general partner ile yönetim şirketini düzenleyen işletme sözleşmelerini hazırlıyor ve müzakere ediyoruz. Yapı sınır ötesine geçtiğinde — Türk operasyon ekipli bir Cayman GP veya Türk portföylü bir Lüksemburg RAIF — belgelerin ekonomi, yönetişim ve vergi muamelesi yönünden hizalanması için yerel müşavir zincirini koordine ediyoruz.
Türk GSYF kurulumu için, SPK Tebliği III-52.4 (Yatırım Fonlarına İlişkin Esaslar Tebliği) kapsamında kurucu portföy yönetim şirketinin tescilinden SPK lisanslamasına, iç kontrol çerçevesinden saklayıcı seçimine ve Yatırımcı Bilgi Formu yayınlamasına kadar SPK yetkilendirme hattından geçiyoruz. GSYF rejiminin altında yatan, Kurumlar Vergisi Kanunu m.5/1-(ç) kapsamındaki vergi muafiyeti avantajı değerli — ama yalnızca fon her ölçüm döneminde nitelik şartlarını taşımaya devam ettiğinde.
Offshore vs. Onshore Yapılandırma
Uluslararası sermaye toplayan fonların çoğu ya tamamen offshore (Cayman veya Lüksemburg) ya da paralel yapı (yerel LP’ler için Türk onshore + yabancı LP’ler için Cayman feeder) olarak son buluyor. Seçim; LP kompozisyonu, hedef yatırımlar, fon zamanı ve hem yöneticilerin hem yatırımcıların vergi pozisyonuyla şekilleniyor. Bir vergi danışmanıyla telefondaki masada ödünleşmeleri haritalıyoruz — kurumlar vergisi, stopaj, anlaşma erişimi (özellikle Türkiye–Hollanda ve Türkiye–Lüksemburg çifte vergilendirme anlaşmaları), büyük gruplar için BEPS Pillar 2 asgari vergisi ve FATCA / OECD CRS raporlama temposu.
LPA Müzakeresi ve Side Letter Portföyü
Term sheet LP’lerin önüne düştüğünde LPA müzakeresi fonun tüm ömrü boyunca ekonomik ve yönetişim mimarisini belirler. Yönetim ücreti yapılarını (taahhüt edilen sermaye vs. yatırılan sermaye bazı, step-down’lar), carry şelalelerini (Amerikan vs. Avrupa, GP catch-up’lı veya hızlı), LPAC kapsamını, yatırımcı onay eşiklerini, key person hükümlerini, no-fault divorce mekaniğini, recycling hükümlerini ve side letter portföyünü (MFN hükümleri, most-favored-nation müzakere turları, kısıtlı LP’ler için excused-investor mekaniği) müzakere ediyoruz.
Süregelen Operasyon ve Uyum
Fonlar kapanış sonrası operasyonel disiplin üzerinde yaşar ya da ölür. GP’lere ve yönetim şirketlerine üç aylık raporlama şablonları, sermaye çağrı mekaniği, dağıtım şelalesi hesaplamaları, IPEV ile uyumlu değerleme politikası, ILPA raporlama uyumu ve GSYF yapıları için süregelen SPK raporlama temposu konusunda destek veriyoruz. ABD-kurulumlu GP’lerin Türk operasyon ekipleri için Investment Adviser Act uyumunu (Form ADV, custody rule) koordine ediyoruz; Avrupa maruziyeti için AIFMD’nin ulusal özel yerleştirme rejimleri ve ters-yoneltim güvenli limanı altında pazarlamayı yapılandırıyoruz.
Nasıl çalışıyoruz
Çoğu fon mandatesi otuz dakikalık bir çağrıyla başlıyor: strateji, LP pipeline ve zaman çizelgesi. Oradan bir yapı memo’su ve belge zaman çizelgesi öneriyoruz ve hızlı hareket ediyoruz — düz Cayman veya Lüksemburg yapıları için 8–14 hafta içinde ilk kapanışlar; SPK-yetkilendirilmiş GSYF kurulumları için 4–8 ay. Güvendiğimiz küçük bir vergi, saklayıcı ve fon yönetimi ortak setiyle çalışıyor, GP’nin portföy kurmaya odaklanabilmesi için tüm zinciri koordine ediyoruz.
Diğer Pratik Alanları
Bu alanda birlikte çalışacağınız ekip
Profil için isme tıklayın.
Sık Sorulan Sorular
Türkiye'de portföy yönetimi lisansı kime gerekir?
Üçüncü kişi varlıklarının kolektif veya bireysel bazda yönetimi, portföy yönetim şirketi üzerinden SPK lisansı gerektirir. Yatırım danışmanlığı ayrı bir lisanslı faaliyettir — araştırma paylaşmakla para yönetmek arasındaki çizgi, lisanssız yöneticilerin başını ağrıtan yerdir.
Yabancı bir fon Türk yatırımcılara pazarlama yapabilir mi?
Halka açık biçimde hayır. Yabancı fon paylarının Türkiye'de satışı SPK kaydı ister; pratikte yabancı yöneticiler reverse solicitation ve nitelikli yatırımcı kanallarına dayanır — ikisi de sanıldığından dardır. Pazarlama ziyaretleri ve Türkçe materyaller reverse solicitation savunmasını zayıflatır.
Fonu Türkiye'de (GSYF) mi yoksa offshore mu kurmalı?
GSYF, Türk yatırımcılar ve kurumsal LP'ler için önemli vergi avantajları sunar; Cayman veya Delaware yapıları uluslararası LP tabanına uyar. Birçok yönetici paralel yapılarla ilerler. Karar, yatırımcıların kim olduğu ve çıkışların nerede gerçekleşeceğiyle belirlenir.