Vircon Legal; yatırım fonlarına, fon yöneticilerine, aile ofislerine ve kurumsal yatırımcılara fon kurulumu, fonun günlük işleyişi ve sermayenin yatırıma yönlendirilmesini mümkün kılan düzenleyici çerçeve konusunda danışmanlık veriyor. Türkiye’deki GSYF (Girişim Sermayesi Yatırım Fonu), Cayman exempted limited partnership, Lüksemburg SCSp / SCA SICAV-RAIF ve ABD Delaware LP yapılarında çalışıyoruz. Her stratejide fon aracını yatırımcı tabanına, hedef yargı bölgelerine ve vergi konumuna göre seçiyoruz.
Fon Kurulumu
Fon kurmak, sonraki her yatırımı ve fona katılan her yatırımcıyı etkileyen yapısal bir taahhüttür. Limited Partnership Agreement (LPA), katılım (subscription) belgeleri, side letter‘lar ile general partner’ı ve yönetim şirketini düzenleyen sözleşmeleri hazırlıyor ve müzakere ediyoruz. Yapı sınır ötesine taştığında (örneğin Türk operasyon ekibi olan bir Cayman GP ya da Türk portföyüne sahip bir Lüksemburg RAIF), belgelerin ekonomik koşullar, yönetişim ve vergi muamelesi bakımından birbiriyle uyumlu olması için yerel hukuk bürolarıyla koordinasyonu üstleniyoruz.
Türk GSYF kurulumunda, SPK’nın III-52.4 sayılı Girişim Sermayesi Yatırım Fonlarına İlişkin Esaslar Tebliği kapsamındaki izin sürecini baştan sona yürütüyoruz: kurucu portföy yönetim şirketinin tescilinden SPK lisanslama sürecine, iç kontrol sisteminden saklayıcı seçimine ve Yatırımcı Bilgi Formu’nun yayımlanmasına kadar. GSYF rejiminin sağladığı, Kurumlar Vergisi Kanunu m.5/1-(d) kapsamındaki vergi istisnası değerli bir avantajdır; ancak yalnızca fon her ölçüm döneminde gerekli şartları taşımaya devam ettiği sürece.
Offshore ve Onshore Yapılandırma
Uluslararası sermaye toplayan fonların çoğu ya tamamen offshore (Cayman veya Lüksemburg) ya da paralel bir yapıda (yerli LP’ler için Türkiye’de onshore fon, yabancı LP’ler için Cayman feeder) kurulur. Seçimi LP’lerin dağılımı, hedef yatırımlar, fonun zamanlaması ve hem yöneticilerin hem yatırımcıların vergi konumu belirler. Seçeneklerin avantaj ve dezavantajlarını bir vergi danışmanıyla birlikte değerlendiriyoruz: kurumlar vergisi, stopaj, çifte vergilendirmeyi önleme anlaşmalarına erişim (özellikle Türkiye–Hollanda ve Türkiye–Lüksemburg anlaşmaları), büyük gruplar için BEPS Pillar 2 asgari vergisi ve FATCA / OECD CRS raporlama takvimi.
LPA Müzakeresi ve Side Letter’lar
Term sheet LP’lerin önüne geldiğinde başlayan LPA müzakeresi, fonun tüm ömrü boyunca geçerli olacak ekonomik ve yönetişim yapısını belirler. Yönetim ücreti yapılarını (taahhüt edilen sermaye ya da yatırılan sermaye esası, step-down’lar), carry şelalelerini (Amerikan ya da Avrupa tipi, GP catch-up’lı ya da catch-up’sız), LPAC’nin kapsamını, yatırımcı onay eşiklerini, key person hükümlerini, no-fault divorce mekanizmasını, recycling hükümlerini ve side letter portföyünü (MFN hükümleri, most-favored-nation müzakere turları, kısıtlı LP’ler için excused-investor mekanizması) müzakere ediyoruz.
Fonun İşleyişi ve Uyum
Fonların başarısı, kapanış sonrasındaki operasyonel disipline bağlıdır. GP’lere ve yönetim şirketlerine üç aylık raporlama şablonları, sermaye çağrısı (capital call) mekanizması, dağıtım şelalesi hesaplamaları, IPEV ilkeleriyle uyumlu değerleme politikası, ILPA raporlama uyumu ve GSYF yapıları için düzenli SPK raporlaması konusunda destek veriyoruz. ABD’de kurulmuş GP’lerin Türk operasyon ekipleri için Investment Adviser Act uyumunu (Form ADV, custody rule) koordine ediyoruz; Avrupa’da yatırımcısı olan yapılarda ise pazarlamayı AIFMD’nin ulusal özel yerleştirme (private placement) rejimleri ve reverse solicitation güvenli limanı çerçevesinde yapılandırıyoruz.
Nasıl çalışıyoruz
Fon işlerinin çoğu, stratejiyi, LP adaylarını (pipeline) ve zaman çizelgesini anlamak için yapılan otuz dakikalık bir görüşmeyle başlıyor. Ardından bir yapı önerisi (memo) ve belge takvimi sunuyor, hızlı ilerliyoruz: basit Cayman veya Lüksemburg yapılarında ilk kapanış 8–14 hafta, SPK izinli GSYF kurulumlarında 4–8 ay içinde gerçekleşiyor. Güvendiğimiz az sayıda vergi, saklama ve fon yönetimi (fund administration) ortağıyla çalışıyor, GP’nin portföy oluşturmaya odaklanabilmesi için tüm zinciri koordine ediyoruz.
Diğer Pratik Alanları
Bu alanda birlikte çalışacağınız ekip
Profil için isme tıklayın.
Sık Sorulan Sorular
Türkiye'de portföy yönetimi lisansı kime gerekir?
Üçüncü kişi varlıklarının kolektif veya bireysel bazda yönetimi, portföy yönetim şirketi üzerinden SPK lisansı gerektirir. Yatırım danışmanlığı ayrı bir lisanslı faaliyettir — araştırma paylaşmakla para yönetmek arasındaki çizgi, lisanssız yöneticilerin başını ağrıtan yerdir.
Yabancı bir fon Türk yatırımcılara pazarlama yapabilir mi?
Halka açık biçimde hayır. Yabancı fon paylarının Türkiye'de satışı SPK kaydı ister; pratikte yabancı yöneticiler reverse solicitation ve nitelikli yatırımcı kanallarına dayanır — ikisi de sanıldığından dardır. Pazarlama ziyaretleri ve Türkçe materyaller reverse solicitation savunmasını zayıflatır.
Fonu Türkiye'de (GSYF) mi yoksa offshore mu kurmalı?
GSYF, Türk yatırımcılar ve kurumsal LP'ler için önemli vergi avantajları sunar; Cayman veya Delaware yapıları uluslararası LP tabanına uyar. Birçok yönetici paralel yapılarla ilerler. Karar, yatırımcıların kim olduğu ve çıkışların nerede gerçekleşeceğiyle belirlenir.