Müvekkillerimizin iş yapısını yeniden düzenlemek ve finansal kaynaklı hukuki sorunlarında destek olmak için farklı çalışma alanlarından gelen geniş bir hukuki ve ticari uzmanlık birikimine sahibiz.
Finansal yeniden sermayelendirme, operasyonel yeniden yapılandırma, tasfiye ve devralma gibi her türlü yeniden yapılandırma işleminde zor durumdaki şirketlere, yönetim kurullarına, yöneticilere, şirket sahiplerine, alacaklılara ve yatırımcılara hukuki danışmanlık veriyoruz.
Nasıl destek oluruz?
Zor durumdaki şirketlere, yönetim kurullarına, ortaklara, alacaklılara ve yatırımcılara yeniden yapılandırmanın her aşamasında danışmanlık veririz: finansal yeniden sermayelendirmeden operasyonel yeniden yapılandırmaya, zor durumdaki şirketlerin satışından (distressed M&A) düzenli tasfiyeye kadar. Amacımız, şirket istikrara kavuşurken değeri korumak ve seçenekleri açık tutmaktır.
- Finansal yeniden sermayelendirme, borçların yeniden yapılandırılması ve alacaklılarla müzakereler
- TTK kapsamında yeniden yapılandırma, birleşme, bölünme ve spin-off
- Zor durumdaki şirketlerin satışı (distressed M&A) ve varlıkların ayrıştırılması
- Konkordato ve iflasın eşiğindeki şirketler için planlama
- Ortaklık yapısının, yönetim kurulunun ve yönetimin yeniden yapılandırılması
Grup içi yeniden yapılanmalar
Yeniden yapılandırma her zaman bir kriz işi değildir. Büyüyen bir şirketin faaliyetlerini ayrı şirketlere bölmesi, yatırım öncesinde holding katmanı kurması, iştiraklerini birleştirmesi ya da bir iş kolunu satışa hazırlamak için ayrıştırması da aynı araçlarla yapılır. Bu dosyalarda Türk Ticaret Kanunu’nun birleşme, bölünme ve tür değiştirme hükümlerini, vergi sonuçlarını ve mevcut sözleşmelerdeki kontrol değişikliği maddelerini birlikte okur; işlemin ticaret sicili takvimini ve alacaklılara ilişkin usul adımlarını baştan planlarız.
İlgili uygulama alanları
Şirketler Hukuku, M&A ve Kurumsal Yönetim alanlarımızla bağlantılıdır.
Türk Ticaret Kanunu’ndaki yeniden yapılanma araçları
- Tür değiştirme. Limited şirket anonim şirkete dönüşebilir ve aynı tüzel kişilik olarak devam eder; sözleşmeleri, lisansları, çalışanları, banka hesapları ve vergi numarası korunur (m. 180 ve 181). Karar için ortakların dörtte üçünün ve sermayenin en az dörtte üçünü temsil eden çoğunluğun oyu gerekir (m. 189); tür değiştirme tescille hüküm doğurur (İlk Turdan Önce Limited’den Anonime Tür Değiştirme).
- Birleşme ve bölünme. Birleşme (m. 134-158) ile tam ve kısmi bölünme (m. 159-179) aktif ve pasifleri külli halefiyetle taşır; iş sözleşmeleri devralan şirkete geçer (m. 158 ve 178). Kurumlar Vergisi Kanunu m. 19 ve 20 uyarınca, şartları sağlayan birleşme, bölünme ve hisse değişimi işlemleri kurumlar vergisi doğurmadan yapılabilir.
- İşletme ve varlık devri. Bir işletmenin aktif ve pasifleriyle devrinde devralan, alacaklılara bildirdiği veya devri ilan ettiği tarihten itibaren borçlardan sorumlu olur; devreden de iki yıl süreyle müteselsilen sorumlu kalır (TBK m. 202).
- Kapanış. Genel kurul kararından sonra gönüllü tasfiye; alacaklılar üç ilanla çağrılır, pay sahiplerine dağıtım üçüncü ilandan itibaren altı ay geçmeden yapılamaz. Şirket borca batıksa yönetim kurulunun 376. maddedeki yükümlülükleri ile iflas veya konkordato yolları gündeme gelir (Startup Ölünce Ne Olur).
Müvekkillerin sorduğu sorular
Bir turdan önce limited şirketimizi anonim şirkete çevirmeli miyiz?
Dışarıdan yatırımcı gelecekse genellikle evet. Girişim sermayesi yatırımcıları anonim şirketin pay devri, imtiyaz ve opsiyon mekanizmalarını bekler; limited şirkette pay devri noterde onaylı sözleşme ve genel kurul onayı gerektirir. İyi yürütülen bir tür değiştirme dört ila sekiz hafta sürer ve anonim şirket için 250.000 TL asgari sermaye tür değiştirme sırasında karşılanmalıdır.
İki grup şirketini vergi maliyeti olmadan birleştirebilir miyiz?
Çoğu zaman evet. Kurumlar Vergisi Kanunu m. 19 ve 20, tam mükellef kurumlar arasındaki şartları sağlayan birleşme, bölünme ve hisse değişimlerinin işlem anında kurumlar vergisi doğurmadan yapılmasına imkân verir; kayıtlı değerler üzerinden devir ve gerekli beyannamelerin verilmesi bu şartlar arasındadır. Şartlar, yönetim kurulu kararları yazılmadan önce adım adım kontrol edilmelidir.
Birleşme veya bölünmede çalışanlara ne olur?
İş sözleşmeleri bütün hak ve borçlarıyla devralan şirkete geçer; kıdem süreleri devam eder. Çalışanlar devre itiraz edebilir, bu durumda sözleşme kanuni fesih süresinin sonunda sona erer; devirden önce doğmuş işçi alacaklarından ilgili şirketler müteselsilen sorumludur (TTK m. 158 ve 178).
Borçlarını ödeyebilen bir şirketi nasıl kapatırız?
Genel kurul fesih kararı alır ve tasfiye memuru atar; alacaklılar Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde üç kez ilanla çağrılır, varlıklar paraya çevrilir, borçlar ödenir ve kalan, üçüncü ilandan itibaren altı ay geçtikten sonra pay sahiplerine dağıtılır. Gerçekçi olarak süreç bir yıla yakın sürer; son maaşlar, kıdem tazminatları ve vergiler bu süre boyunca karşılanmalıdır.
Şirket borçlarını ödeyemiyorsa ne olur?
Yönetim kurulu 376. madde uyarınca hareket etmelidir: zararlar sermaye ile kanuni yedek akçelerin yarısına ulaştığında genel kurulu toplantıya çağırmalı, ara bilançolarla borca batıklık doğrulanırsa mahkemeye başvurmalıdır. Gerçekçi bir yeniden yapılanma planı varsa konkordato zaman kazandırabilir; erken aşama bir startup için maliyeti çoğu zaman faydasını aşar ve gecikmeli davranan yönetim kurulu üyeleri kişisel sorumluluk riskiyle karşılaşır (Nakit Yakan Startup için TTK m. 376).
Okuma listesi
- Flip-Up Sonrası Şirketler Topluluğu: Hâkimiyet, Bağlılık Raporu ve Kayıp Denkleştirme
- Yurtdışı Holding Yapısında Türk Kurucu: Çifte Vergilendirme ve KEYK
- Asgari Sermayede Süre 31 Aralık 2027’ye Uzatıldı
Kaynak. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu; 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu. Kanun bağlantıları mevzuat.gov.tr üzerindeki güncel resmî metinlere gider.
Diğer Pratik Alanları
Bu alanda birlikte çalışacağınız ekip
Profil için isme tıklayın.
