Girişim sermayeli bir şirket yıllarca zarar etmek üzere tasarlanır. Türk şirketler hukuku bunu düşünerek tasarlanmadı. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK) m.376, yönetim kurulunu üç eşikte harekete geçmeye zorlar: birikmiş zararlar sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının yarısını tükettiğinde yönetim kurulu genel kurulu toplantıya çağırıp iyileştirici önlemler sunmalıdır; üçte ikisini tükettiğinde genel kurul ya kalan üçte birle yetinmeye ya da sermayenin tamamlanmasına karar vermelidir, aksi hâlde şirket kendiliğinden sona erer; ve şirketin aktiflerinin borçlarını karşılamadığı şüphesini uyandıran işaretler varsa yönetim kurulu ara bilançolar çıkarmalı ve borca batıklık doğrulanırsa, açığı kapatacak tutardaki alacakların sahipleri alacaklarının sırasının diğer alacaklıların gerisine konulmasını kabul etmedikçe, mahkemeden iflas istemelidir. 250.000 TL sermayeli, emisyon primi olarak kayıtlı 20 milyon TL yatırımcı parası ve 15 milyon TL birikmiş zararı olan bir startup, kimse fark etmeden bu eşiklerin içinde durabilir; çünkü testler bankadaki nakde değil bilançodaki özkaynak hesaplarına uygulanır. Bu yazı aritmetiğin nasıl işlediğini, emisyon priminin neden dostunuz olduğunu, 2018 Tebliği ve geçici kuralının neyi değiştirdiğini, her seçeneğin ne kadara geldiğini ve yönetim kurulunun kişisel riskini anlatıyor. İflas bölgesi notumuzun şirketler hukuku karşılığıdır.
Aritmetik: ne, neyle karşılaştırılıyor?
İlk iki eşik, birikmiş zararları son yıllık bilançodaki “sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamı” ile karşılaştırır (m.376/1–2). Kanuni yedek akçeler m.519’daki genel kanuni yedek akçeyi içerir ve emisyon primi, çıkarma giderleri düşüldükten sonra buraya alınır (m.519/2-a). Startup için belirleyici ayrıntı budur: yatırımcıların nominal değerin üzerinde ödediği para teste kaybedilmez, tabanın parçasıdır. 250.000 TL sermaye ve 20 milyon TL primli şirketin tabanı yaklaşık 20,25 milyon TL’dir; yarısı ancak birikmiş zarar kabaca 10,1 milyon TL’yi, üçte ikisi kabaca 13,5 milyon TL’yi geçince tükenir. Aynı 20 milyon TL’yi prim değil sermaye olarak kaydetmiş şirketin tabanı aynıdır ama üçte iki noktasında m.376 sonucu çok farklıdır; çünkü “sermayenin üçte biriyle yetinmek” o zaman 250.000 TL değil 20 milyon TL’lik bir sermayeyi azaltmak demektir. Turu prim olarak yapılandırın; emisyon primi yazımız gerisini anlatıyor.
Ticaret Bakanlığı’nın m.376’nın Uygulanmasına İlişkin Tebliği (RG 15 Eylül 2018, 30536, değişiklikleriyle) zarar oranının, uygulanan finansal raporlama çerçevesine göre hazırlanan bilançodan nasıl hesaplanacağını düzenler ve her yıl uzatılan bir geçici kural ekler: henüz ifa edilmemiş yabancı para yükümlülüklerinden doğan kur farkı zararları ile 2020 ve 2021 yıllarına ait kira, amortisman ve personel giderlerinin yarısı sermaye kaybı ve borca batıklık hesaplamalarında dikkate alınmayabilir. Son uzatma (RG 10 Aralık 2025, 33103) 1 Ocak 2027’ye kadar geçerli; dolar bazlı bulut ve maaş maliyetlerini kur farkı zararı olarak kaydeden bir şirket bunu sürerken kullanmalı ve 2027 için hesabı onsuz modellemelidir.
Birinci eşik: tabanın yarısı gitti
Yönetim kurulu genel kurulu “hemen” toplantıya çağırmalı ve uygun gördüğü iyileştirici önlemleri sunmalıdır (m.376/1). Kanun önlemleri saymaz; Tebliğ sermaye artırımı, zarar eden faaliyetlerin kapatılması, varlık satışı ve maliyet azaltımı gibi örnekler verir. Startup için dürüst önlem genellikle “bir sonraki tur”dur ve karar bunu söyleyebilir. Hukuken önemli olan toplantının yapılıp tutanağa geçmesidir: yönetim kurulunun hareketsizlikten doğan m.553 riski burada başlar ve karar defterini okuyan due diligence ekibi bu kararı arar. Toplantıda Bakanlık temsilcisi yalnızca gündemde Genel Kurul Yönetmeliği’ndeki konulardan biri, örneğin sermaye artırımı, varsa gerekir.
İkinci eşik: üçte ikisi gitti
Üçte ikide genel kurul iki kanuni seçenek arasında karar vermelidir, yoksa şirket kendiliğinden sona erer (m.376/2). Birincisi “sermayenin üçte biriyle yetinme”: m.473–475 uyarınca karşılıksız kalmamış tutara kadar sermaye azaltımı; Tebliğ m.8/1’e göre sermaye ve kanuni yedek akçeler toplamının en az yarısının özvarlık içinde korunması şartıyla sermaye asgari sermaye tutarına kadar indirilebilir; m.8/2 uyarınca bu azaltımda yönetim kurulu alacaklılara çağrıdan vazgeçebilir. İkincisi “sermayenin tamamlanması”: pay sahipleri yeni pay almadan açığı kapatacak tutarı öder; Tebliğ bu ödemeleri yalnızca zararların mahsubunda kullanılabilecek bir tamamlama fonu olarak ele alır ve pay sahiplerine pay bedeli dışında yükümlülük getirdiği için m.421/2-a uyarınca tüm pay sahiplerinin oybirliğini gerektirir. Tebliğ uygulamada üçüncü bir yolu da tanır: sermaye artırımı; şu koşulla ki ya artırılan kısım tescilden önce yarı karşılamayı yeniden sağlayacak düzeyde ödensin ya da aynı toplantıda eş zamanlı azaltım ve artırım kararlaştırılsın. Fonlamaya hazır yatırımcısı olan şirket için cevap hemen her zaman primli sermaye artırımıdır ve buna karar veren genel kurul aynı zamanda m.376/2 toplantısıdır.
Üçüncü eşik: borca batıklık
m.376/3 yıllık bilançoyla değil şirketin borca batık olduğu “şüphesini uyandıran işaretlerle” tetiklenir; startup’ta bu, nakit runway modelinin şirketin yükümlülüklerini karşılayamayacağını göstermesidir. Yönetim kurulu o zaman biri işletmenin devamlılığı esasına, diğeri muhtemel satış fiyatlarına göre iki ara bilanço çıkarmalıdır. Aktifler iki esasa göre de alacaklıların alacaklarını karşılamıyorsa yönetim kurulu bunu şirket merkezindeki asliye ticaret mahkemesine bildirmeli ve iflas istemelidir. Kaçış yolu alacağın sırasının gerisine konulmasıdır (subordination): açığı kapatacak kadar alacağı olan alacaklılar alacaklarının diğer tüm alacaklıların sırasından sonraya konulmasını yazılı olarak kabul eder ve mahkemece atanan bilirkişi bu anlaşmanın yerindeliğini, gerçekliğini ve geçerliliğini doğrularsa bildirim gerekmez. Şirkete dönüştürülebilir borç senetleriyle (convertible note) borç vermiş yatırımcılar sıranın geriye alınmasının doğal adaylarıdır ve senede imzada yazılan bir sıranın geriye alınması hükmü sonraki telaşı önler. 2018’den bu yana yönetim kurulu veya herhangi bir alacaklı iflas talebiyle birlikte İcra ve İflas Kanunu uyarınca konkordato da talep edebilir (m.377). Gerektiğinde bildirmemek yönetim kurulu üyelerini alacaklılara karşı m.553 sorumluluğuna ve gecikme zararı büyütmüşse şirketin borca batıkken işletildiği iddialarına açık bırakır.
Her seçeneğin bedeli
Primli sermaye artırımının bedeli turun hukuk ve sicil masrafları ile Bakanlık temsilcisi ücretidir ve artırım tabanı sıfırlar. Tamamlama ödemesi pay sahiplerine pay almadan nakit çıkarttırır ve oybirliği gerektirir; bu onu aile şirketleri dışında nadir kılar. Sermaye azaltımı alacaklılara çağrı süresi, itiraz eden alacaklılara teminat ve mahkemesiz ama sicil ağırlıklı bir süreç demektir; şirketi, artırımla birleştirilmezse 250.000 TL asgarinin altına düşebilecek daha küçük bir nominal sermayeyle bırakır. Hiçbir şey yapmamak en pahalısıdır: üçte iki noktasındaki kendiliğinden sona erme ticaret sicilinin kaydedebileceği bir statüdür ve kaydedildiğinde şirket tasfiyededir. Çalışanları ve müşteri sözleşmeleri olan bir startup’ın tasfiyesi, hiçbir yatırımcının hesaba katmadığı bir sonuçtur.
CFO için üç aylık rutin
m.376 oranını yılda bir değil her çeyrek, Tebliğ yöntemiyle, geçici istisnalarla ve onlarsız hesaplayın. Runway modeliyle birlikte yönetim kuruluna raporlayın. Yarı eşiğinin düşeceği öngörülen çeyrek için genel kurul yükümlülüğünü ajandaya alın ve finansman takvimiyle eşleyin; iyileştirici önlemleri sunan toplantı turu onaylayan toplantı olsun. m.376/3 uyarınca hazırlanan ara bilançoları, borca batıklık göstermediklerinde bile yönetim kurulu dosyasında tutun: kurulun baktığının kaydı onlardır. Köprü gerektiğinde borç senetlerini m.376/3’ü karşılayan bir sıranın geriye alınması hükmüyle yazın; runway konuşması hiçbir zaman iflas konuşmasına dönüşmesin.
Dönüştürülebilir borç senetleri borca batıklık testinde borç sayılır mı?
Evet, dönüşüme kadar; m.376/3’ün aradığı biçimde sırası geriye alınmamışsa. Türk hukukunda gelecekteki sermaye artırımına avans olarak yapılandırılmış SAFE tipi bir araç, yazımına göre farklı değerlendirilebilir; güvenmeden önce sorun.
Üçte iki sona ermesi kimse fark etmese de otomatik mi?
Kanun, genel kurul seçeneklerden birine karar vermezse şirketin “kendiliğinden sona ereceğini” söyler. Uygulamada sonuç, sicil veya bir mahkeme durumla karşılaştığında kaydedilir; ama aradaki dönem için yönetim kurulunun riski gerçektir.
Limited şirketiz. m.376 bize uygulanır mı?
Evet, atıf yoluyla: TTK m.633, esas sermayenin kaybı ve borca batıklık hâllerinde anonim şirket hükümlerinin limited şirketlere kıyasen uygulanmasını öngörür.
İlgili: iflas bölgesi · tasfiye · köprü finansmanı ve dönüştürülebilir notlar.
Kaynak. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (m.376, 377, 421, 473–475, 519, 553, 633); 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanununun 376 ncı Maddesinin Uygulanmasına İlişkin Usul ve Esaslar Hakkında Tebliğ (RG 15 Eylül 2018, 30536; son değişiklik RG 10 Aralık 2025, 33103); 2004 sayılı İcra ve İflas Kanunu (m.285 vd.).
Bu yazı genel bilgilendirme amacıyla hazırlanmıştır ve hukuki tavsiye niteliği taşımaz. Somut bir durumun değerlendirilmesi için hukuki destek alınmalıdır.
Yazar
Daha fazla Vircon İçgörüleri
Opsiyon Planı için Şarta Bağlı Sermaye Artırımı: ESOP'u Kâğıttan Pay Defterine Taşımak (TTK m.463–472)
29 Eylül 2026Yönetim Kurulu Üyesinin Sorumluluğu: Kurucu ve Yatırımcı Temsilcisi için TTK m.553–560
28 Eylül 2026Yatırımcı Hakları Nerede Biter: Veto Listeleri, Bilgi Hakları ve Yönetim Kurulu
6 Eylül 2026SAFE Türkiye'de Nasıl Çalışır: İskonto, Cap ve TTK'nın Sınırları
2 Eylül 2026Aile Şirketinde Kurumsal Yönetim: Yönetim Kurulundan İç Yönergeye Kurulum Sırası
27 Ağustos 2026Türk Oyun Stüdyolarında Yatırım Turu: Flip, IP Devri ve Yatırımcı Hakları
1 Ekim 2026İlgili Hizmet Alanlarımız
Şirketler Hukuku
Hisse devirleri, sermaye artırımları, yönetim kurulu yapılandırması.
Hizmet sayfası →Startup Hukuku
Kuruluş, kurucu sözleşmeleri, ESOP, term sheet ve regülasyon.
Hizmet sayfası →Birleşme ve Devralmalar
M&A danışmanlığı: due diligence, yapılandırma, dokümantasyon, müzakere.
Hizmet sayfası →