İki tur arasında nakdi biten bir girişimin önündeki seçenekler nadiren zariftir: ya erken ve düşük değerlemeyle tam bir tur açar, ya da mevcut yatırımcılardan hızlı bir köprü finansmanı alır. Uygulamada ikincisi çok daha yaygın; çünkü köprü turu değerleme tartışmasını ertelemenin en pratik yoludur. Taraflar bugün bir fiyat üzerinde anlaşmak zorunda kalmaz; para şimdi gelir, fiyat bir sonraki turda belli olur. Mevcut yatırımcılar açısından da cazip bir formüldür: portföy şirketini ayakta tutarlar, üstelik bunu uzun bir hukuki inceleme süreci ve kapsamlı sözleşme müzakeresi olmadan, birkaç haftada kapanan bir işlemle yaparlar.
Bu ertelemenin hukuki taşıyıcısı çoğunlukla iki belgedir: convertible note ve onun sadeleştirilmiş akrabası KISS. İkisi de Silikon Vadisi pratiğinden gelir ve ikisi de Türk hukukuna birebir oturmaz. Son iki yılda masamıza gelen köprü dosyalarının kayda değer bir kısmı aynı hatayı taşıyor: bu belgelerin İngilizce şablonlarının Türkiye’de kurulu bir anonim şirkete olduğu gibi uygulanabileceği varsayımı.
Aradaki farkı anlamadan imzalanan bir köprü belgesi, bir sonraki turda ya dönüşüm mekaniğinin çalışmadığı ya da yatırımcının beklediği payı alamadığı bir krizle sonuçlanır. Bu yazı, o krizi masada önlemenin yol haritasıdır.
Köprü turu neyi köprüler, neyi köprülemez?
Köprü finansmanı, adının ima ettiği gibi iki kıyı arasında bir geçiştir: mevcut nakit ile bir sonraki fiyatlı tur arasında. İşlevsel olduğu senaryo bellidir: şirketin metrikleri birkaç ay içinde belirgin biçimde iyileşecek, tur o güçlü tabloyla açılacaktır. Bu senaryoda köprü, kurucunun düşük değerlemeyle sulanmasını önler ve yatırımcıya iskonto veya değerleme tavanı yoluyla erken güvenin ödülünü verir.
Köprülemediği şey ise iş modelindeki yapısal sorundur. Ürün satmıyorsa, köprü yalnızca aynı soruyu daha yüksek bir borç yüküyle altı ay sonraya taşır. Uygulamada üst üste ikinci ve üçüncü köprüyü alan şirketlerde tablo hep aynıdır: vade gelmiş, tur gelmemiştir ve masada artık bir finansman müzakeresi değil bir borç yapılandırması vardır. Köprünün ilk sorusu bu yüzden hukuki değil ticaridir: bu para hangi somut kilometre taşına ulaştıracak ve o kilometre taşı gerçekten bir tur açtıracak mı?
Bir de sinyal boyutu var. Köprüye yalnızca mevcut yatırımcıların katılması piyasada iki türlü okunabilir: ya “içerideki yatırımcılar hâlâ inanıyor” ya da “dışarıdan kimse girmek istemedi”. Hangi okumanın baskın çıkacağı büyük ölçüde köprünün koşullarına bağlıdır; makul bir tavanla, makul bir iskontola yapılmış kısa bir köprü güven işaretidir, ağır koşullu ve üst üste yenilenen bir köprü ise tam tersini söyler.
Convertible note’un anatomisi: faiz, vade, dönüşüm tetikleri
Convertible note özünde bir borç senedidir: anapara, faiz ve vade içerir; ayırt edici özelliği, belirli tetikleyiciler gerçekleştiğinde alacağın paya dönüşmesidir. Kurucular müzakerede genellikle tutara ve tavana odaklanır; oysa uyuşmazlıkların neredeyse tamamı diğer kalemlerden çıkar. Müzakere edilen kalemler dört başlıkta toplanır.
- Dönüşüm tetikleri. Standart tetik, belirli bir asgari büyüklükteki fiyatlı turdur — belgelerde nitelikli finansman olarak tanımlanır. Buna şirketin satışı ve vadenin dolması eklenir; her üç senaryoda ne olacağı ayrı ayrı yazılmalıdır.
- İskonto ve tavan. Yatırımcı, dönüşümde tur fiyatına göre bir iskonto ve/veya bir değerleme tavanı alır. İkisi birden varsa, yatırımcının lehine olanın uygulanacağı açıkça yazılmalıdır; bu netlik kurulmadığında bir sonraki turun kurşun yatırımcısı hesabı yeniden açar.
- Faiz. Faiz genellikle nakden ödenmez, dönüşümde anaparaya eklenir. Kurucunun görmesi gereken, faizin sessizce büyüttüğü pay miktarıdır: uzayan her ay, dönüşümde yatırımcıya giden payı artırır.
- Vade ve temerrüt. Piyasada vade genellikle bir ila iki yıl arasında belirlenir. Kritik soru vadede turun gelmemesi hâlinde ne olacağıdır: geri ödeme talebi mi, otomatik uzatma mı, önceden kararlaştırılan bir değerleme üzerinden dönüşüm mü? Bu soruyu boş bırakan belge, vadede yatırımcıya şirketi iflasla tehdit etme kozu verir.
KISS neyi basitleştirir, neyi basitleştirmez?
KISS, 500 Startups’ın convertible note ve SAFE arasındaki boşluk için geliştirdiği standart belgedir; borç versiyonu faiz ve vade içerir, öz kaynak versiyonu içermez. Basitleştirdiği şey müzakere yüküdür: taraflar yalnızca tavan, iskonto ve tutar konuşur, gerisini şablon halleder. Standart belgenin gücü de buradan gelir: herkes aynı metni tanır, hukuki inceleme maliyeti düşer. Erken aşamada, tutarın küçük olduğu ve tarafların uzun müzakereye ne zamanının ne bütçesinin bulunduğu durumlarda bu ciddi bir avantajdır; bir SaaS girişiminin ilk köprüsünde iki haftalık belge müzakeresi çoğu zaman turun kendisinden pahalıya gelir.
Basitleştirmediği şey ise yerel hukuk katmanıdır. KISS şablonları ABD hukuku varsayımlarıyla yazılmıştır: otomatik dönüşüm, imtiyazlı pay ihracının yönetim kurulu kararıyla yapılabilmesi, pay devrinin formalitesizliği. Türkiye’de kurulu bir şirkete uygulanacaksa metnin bu varsayımları tek tek ayıklanmalı ve Türk hukukuna uyarlanmalıdır. Şablonu “olduğu gibi” çevirip imzalamak, basitliğin sağladığı kazanımı uygulanabilirlik riskiyle takas etmektir; SAFE için de aynı uyarı geçerlidir.
Türk hukukunda bu araç borç mu, pay taahhüdü mü?
Meselenin kalbi burasıdır. Türk hukukunda anonim şirkette pay, ancak usulüne uygun bir sermaye artırımı ile ihraç edilir: genel kurul kararı, esas sözleşme değişikliği, tescil. ABD pratiğindeki gibi “tur kapanınca alacak kendiliğinden paya dönüşür” mekaniği bizde otomatik çalışmaz; dönüşüm anında şirketin ve pay sahiplerinin bir dizi kurumsal işlemi fiilen yapması gerekir.
Bu yüzden Türkiye’de imzalanan bir convertible note ya da KISS, hukuken bir borç ilişkisi ile buna eşlik eden sözleşmesel bir pay taahhüdü karışımıdır: yatırımcı parayı bugün borç olarak verir, şirket ve kurucular tetik gerçekleştiğinde sermaye artırımını yapmayı ve yeni payları yatırımcıya tahsis etmeyi taahhüt eder. Taahhüdün yerine getirilmemesi hâlinde yatırımcının elinde aynen ifa yerine çoğunlukla tazminat ve alacağın iadesi kalır — bu da belgenin gücünün, karşı tarafın kurumsal işbirliğine bağlı olduğu anlamına gelir. Uygulamada bu riski azaltmanın yolları bellidir: kurucuların pay sahibi sıfatıyla dönüşüm işlemlerine oy verme taahhüdü, mümkün olduğunda kayıtlı sermaye sistemi, cezai şart ve dönüşüm mekaniğinin adım adım yazılması. Ayrıca mevcut pay sahiplerinin rüçhan haklarını dönüşüm artırımında kullanmayacaklarına dair yazılı taahhüdü de alınmalıdır; aksi hâlde artırım usulüne uygun yapılsa bile yeni paylar yatırımcıya değil mevcut ortaklara gidebilir. Dönüşümün nasıl belgeleneceği ve hangi kurumsal kararların kimin oyu ile alınacağı, tıpkı fiyatlı turdaki gibi term sheet aşamasında netleştirilmelidir.
Risk dağılımı: vade günü kim ne kaybeder?
Köprü belgesinin gerçek testi tur kapanınca değil, tur gelmeyince yapılır. Bu senaryoda yatırımcının elinde vadesi gelmiş bir alacak vardır ve iki seçeneği olur: geri ödeme talep etmek ya da şirketle yeni bir anlaşmaya oturmak. Kasada para yoksa geri ödeme talebi fiilen şirketin sonunu tetikleyebilir; bu yüzden rasyonel yatırımcı çoğunlukla uzatma veya vadede dönüşüm yolunu seçer. Ama bu rasyonalitenin sözleşmeye yazılması gerekir; iyi niyete bırakılmamalıdır. Uygulamada en temiz çözüm, vadede otomatik uzatma ile birlikte belirli koşullarda önceden kararlaştırılmış bir değerleme üzerinden dönüşüm seçeneğini yatırımcıya tanımaktır; böylece hiçbir taraf vade gününü bir pazarlık silahına çeviremez.
Kurucu tarafında en tehlikeli kalem kişisel kefalettir. Erken aşama köprülerinde zaman zaman yatırımcının kurucudan şahsi teminat istediğini görüyoruz; bu, girişim sermayesinin risk paylaşımı mantığına aykırıdır ve kural olarak reddedilmelidir. İkinci dikkat noktası, köprü yatırımcısına verilen yan hakların (veto, bilgi hakkı, pay devri kısıtı) bir sonraki turun kurşun yatırımcısıyla çatışmayacak ölçüde tutulmasıdır. Üçüncüsü de “en çok kayrılan yatırımcı” tipi hükümlerdir: köprüde bir yatırımcıya verilen her ayrıcalıklı koşulun, sonraki belgelerde diğerlerine de otomatik yayılabileceği unutulmamalıdır.
Toparlarsak: köprü finansmanı, doğru senaryoda hem hızlı hem adil bir araçtır; ama belgesi ABD şablonundan çeviriyle değil, Türk sermaye hukukunun gerçekleriyle yazılmalıdır. Dönüşüm tetiklerini üç senaryo için — nitelikli finansman, şirket satışı ve vade — ayrı ayrı tanımlayın, vade günü planını sözleşmeye koyun, dönüşümün kurumsal adımlarını, kurucuların oy taahhüdünü ve mevcut ortakların rüçhan feragatini açıkça yazın, kişisel kefaletten uzak durun. Bu dört başlık masada çözülmüşse köprü gerçekten köprü olur; çözülmemişse, imzaladığınız belge adı köprü olan bir borç krizinin ilk sayfasıdır ve o krizin faturası neredeyse her zaman kurucuya kesilir.
Bu yazı genel bilgilendirme amacıyla hazırlanmıştır ve hukuki görüş niteliği taşımaz. Somut bir olaya ilişkin değerlendirme için hukuki destek alınması önerilir.
Yazar
Bu konu masanızdaysa
Kurucu Akademisi'nde şablonlar ve kontrol listeleri ücretsiz; spesifik bir durum için 30 dakikalık ön görüşme planlayabilirsiniz.
Kurucu AkademisiGörüşme planlayınDaha fazla Vircon İçgörüleri
Term Sheet Bağlayıcı mı? Türk Hukukunda Niyet Metninin Gerçek Değeri
3 Eylül 2026Türk Hukukunda Yapay Zeka İçin Web Scraping: Ne Hukuka Uygun, Ne Dava Konusu?
17 Ağustos 2026Venture Debt: Türk Girişimi İçin Ne Zaman Mantıklı, Sözleşmede Nereye Bakılır
4 Eylül 2026Türk Startuplarında Secondary Satışlar: Rızalar, Yapı, Vergi ve Her Şirketin Yazması Gereken Politika
10 Ağustos 2026Flip’ten Sonra: Türk Kurucuların Delaware Topco’nun İlk Yılında Yaptığı On Hata
6 Ağustos 2026Flip-Up Sonrası ESOP: Türk Opsiyon Planlarını Delaware Topco’ya Taşımak
5 Ağustos 2026İlgili Hizmet Alanlarımız
Startup Hukuku
Kuruluş, kurucu sözleşmeleri, ESOP, term sheet ve regülasyon.
Hizmet sayfası →Şirketler Hukuku
Hisse devirleri, sermaye artırımları, yönetim kurulu yapılandırması.
Hizmet sayfası →ABD Şirket Kuruluşları ve Flip-Up
Delaware C-Corp, flip-up, SAFE/convertible note, 83(b) seçimi.
Hizmet sayfası →