Bir kurucu, ilk kurumsal yatırım turunun term sheet’ini aldı. En üstte büyük puntoyla yazılmış değerleme rakamı gayet iyiydi; gerisine “standart maddeler” deyip göz gezdirdi. Aylar sonra, exit sırasında, “standart” sandığı iki satırın, yani katlı tasfiye önceliğinin ve büyütülmüş opsiyon havuzunun, eline geçecek tutarı ciddi ölçüde düşürdüğünü fark etti. Rakam doğruydu; ama rakamın etrafındaki maddeler okunmamıştı.
Term sheet, bir yatırımın iskeletidir. Hükümlerinin çoğu hukuken bağlayıcı olmasa da nihai sözleşmelerin neredeyse tamamı bu belgeden doğar. Bu yüzden term sheet okumayı bilmek, bir kurucunun öğrenebileceği en kârlı becerilerden biridir. Okurken asıl dikkat “değerleme rakamına” değil, onu çevreleyen hükümlere verilmelidir; çünkü rakam hikâyenin yalnızca yarısıdır.
Değerleme: Pre-Money, Post-Money ve Sulanma
İlk bakılan rakam değerlemedir; ama bu rakamın “pre-money” mi yoksa “post-money” mi olduğu her şeyi değiştirir. Post-money değerleme, yatırım sonrasındaki toplam değeri gösterir ve sizin pay oranınız buna göre hesaplanır. Aynı “10 milyon değerleme” ifadesi, pre-money ya da post-money oluşuna göre kurucuya farklı oranlar bırakır. Rakamın kendisini değil, rakamın hangi baza göre hesaplandığını sorun.
Opsiyon Havuzu: Sulanmayı Kim Üstleniyor?
Yatırımcılar genellikle turdan önce bir çalışan opsiyon havuzu (ESOP) oluşturulmasını ister. Kritik soru şu: Bu havuz pre-money mi açılıyor? Öyleyse sulanmanın tamamı mevcut pay sahiplerine, yani kuruculara kalır. “%10’luk havuz” ifadesi masum görünür, ama değerlemenin etkisini sessizce aşındırabilir. Havuzun büyüklüğünü ve ne zaman oluşturulacağını mutlaka netleştirin.
Tasfiye Önceliği: Exit’te Parayı Kim Önce Alır?
En sık gözden kaçan ve en pahalıya patlayan madde budur. Tasfiye önceliği (liquidation preference), bir exit’te yatırımcının kurucudan önce ne kadar alacağını belirler. “1x non-participating” piyasa standardına yakındır; “katlı” (örneğin 2x) ya da “participating” öncelikler ise kurucunun payını ciddi biçimde küçültür. Bu maddeyi ayrı bir yazıda ayrıntılı olarak ele alıyoruz; ama term sheet’te gördüğünüz anda durup hesap yapmanız gereken satır budur.
Kontrol: Oy, Veto ve Yönetim Kurulu
Ekonomik değer kadar kontrol de önemlidir. Term sheet kontrolü üç noktada belirler: yönetim kurulunun yapısı (kaç koltuğun kime ait olduğu), yatırımcı onayına bağlı konular (yatırımcının veto edebileceği kararlar: bütçe, işe alım, yeni tur, satış) ve karar nisapları. Çoğunluk payını elinizde tutsanız bile geniş bir veto listesi sizi kendi şirketinizde hareket edemez hale getirebilir. Listeyi madde madde okuyun.
Diğer Kritik Maddeler
- Anti-dilution: Sonraki tur daha düşük bir değerlemeyle gelirse (down round) yatırımcının payını koruyan düzeltme mekanizması. “Full-ratchet” agresif, “weighted-average” ise daha dengelidir.
- Birlikte satışa zorlama ve katılma (drag-along / tag-along): Kimin kimi satışa zorlayabileceğini ya da satışa kimin katılabileceğini düzenler.
- Bilgi alma hakları: Yatırımcıya hangi finansal raporların verileceği.
- Münhasırlık ve gizlilik: Genellikle bağlayıcı olan iki istisna. İmzaladığınız anda diğer yatırımcılarla görüşmenizi kısıtlayabilir.
Hangi Maddeler Bağlayıcı?
Term sheet’in büyük bölümü bir “niyet beyanı”dır ve bağlayıcı değildir; ancak münhasırlık (no-shop), gizlilik ve masrafların paylaşımı genellikle bağlayıcıdır. Hangi maddelerin sizi hukuken bağladığını bilmeden imza atmak, farkında olmadan yükümlülük altına girmek demektir.
İmzalamadan Önce Kontrol Listesi
- Değerleme pre-money mi, post-money mi?
- Opsiyon havuzu ne zaman ve hangi büyüklükte açılıyor, sulanmayı kim üstleniyor?
- Tasfiye önceliği 1x non-participating mi, yoksa katlı ya da participating mi?
- Yönetim kurulunun yapısı ve veto listesi kabul edilebilir mi?
- Anti-dilution weighted-average mı, full-ratchet mı?
- Hangi maddeler bağlayıcı (no-shop, gizlilik)?
Rakama Değil, Rakamın Etrafına Bakın
Term sheet’te en büyük puntoyla yazılan şey (değerleme) çoğu zaman en az pazarlık edilen kalemdir; asıl pazarlık küçük puntolu maddelerde yapılır. İyi kurucular term sheet’i bir “tebrik mektubu” olarak değil, gelecekteki bütün hakların taslağı olarak okur. Her satırı, exit’te sizin için ne anlama geleceğini bilerek imzalayın; emin değilseniz de imzadan önce sorun.
Araç. Bu korumalardan hangilerinin kendi sözleşmenizde yer alması gerektiğine karar vermeye çalışıyorsanız, SHA Hüküm Seçici 33 hükmü birer cümlelik açıklamalarla listeliyor; istediklerinizi işaretleyip özeti bize gönderebilirsiniz.
Elinize bir term sheet mi ulaştı? İmzalamadan önce madde madde birlikte inceleyelim. Görüşme planlayın →
Sıkça Sorulan Sorular
Term sheet bağlayıcı mı?
Maddelerinin çoğu bağlayıcı değildir; ancak münhasırlık (no-shop), gizlilik ve masraf paylaşımı genellikle bağlayıcıdır.
Değerlemede neye dikkat etmeliyim?
Rakamın pre-money mi post-money mi olduğuna ve opsiyon havuzunun ne zaman oluşturulduğuna. İkisi de payınızı doğrudan etkiler.
En sık gözden kaçan madde hangisi?
Tasfiye önceliği; exit’te parayı kimin önce alacağını belirler. Ayrıntılar için tasfiye önceliği ve anti-dilution yazımıza bakabilirsiniz.
Kaynaklar
- Vircon Legal: Cap Table (Sermaye Tablosu) sözlük: https://virconlegal.com/tr/term/cap-table-sermaye-tablosu/
- Vircon Legal: Türkiye’de SAFE Artık Yasal mı?: https://virconlegal.com/tr/turkiyede-safe-yasal-mi-teknogirisim-donusturulebilir-borc/
Asıl parayı belirleyen beş madde
| Madde | Gerçekte neyi belirler | Kurucu ne yapmalı |
|---|---|---|
| Değerleme + opsiyon havuzu | Pre-money havuzu büyütmek, örtülü bir fiyat indirimidir | Havuz büyüklüğünü varsayılan %15 üzerinden değil, işe alım planı üzerinden pazarlık edin |
| Tasfiye önceliği | Parayı kimin önce alacağı ve yatırımcının iki kez pay alma riski | 1x non-participating’de ısrar edin |
| Sulanma koruması (anti-dilution) | Down round’un yükünü kimin taşıyacağı | Geniş tabanlı ağırlıklı ortalama; ratchet varsa sınırlarını çizin |
| Yönetim kurulu + veto listesi | Günlük kontrol ve hangi kararların onaya bağlı olduğu | Veto listesini şirketin aşamasına göre ayarlayın; gözlemci koltuklarını süreyle sınırlayın |
| Kurucu vesting’i + ayrılma (leaver) hükümleri | Ayrılma senaryolarında kendi paylarınızın korunup korunmayacağı | Geçmiş çalışma süresinin vesting’e sayılması; dar bir “haklı neden” tanımı; Türk hukukuna tabi SHA’da karşılıklı cezai şart dengesi |
Term sheet bağlayıcı mı?
Çoğunlukla hayır: Ekonomik koşullar ve yapı genellikle bağlayıcı değildir. Münhasırlık/no-shop, gizlilik ve masraf maddeleri ise çoğunlukla bağlayıcıdır ve Türk mahkemeleri bunları sözleşme hükmü olarak uygular.
Kurucu hangi konuyu asla tek başına pazarlık etmemeli?
Maddelerin birbirine etkisini: havuz büyüklüğünün değerlemeye, tasfiye önceliğinin gelecek turlara, vesting’in ayrılma tanımlarına etkisini. Her madde tek başına basittir; değer ise bu beş maddenin birlikte işleyişinde fark edilmeden el değiştirir.
Bu haftanın görevi
Masadaki ya da en son imzaladığınız term sheet’i alın ve bu tablonun orta sütununu kendi cümlelerinizle doldurun. Dolduramadığınız her hücre, imzadan önceki görüşmenizde sormanız gereken bir sorudur; hem de henüz size hiçbir şeye mal olmadan.
Bu yazı yalnızca genel bilgilendirme amaçlıdır ve hukuki tavsiye niteliği taşımaz. Spesifik bir durum için lütfen Vircon Legal’e danışın.
Yazar
Daha fazla Vircon İçgörüleri
Şirket Kurulmadan Önce İmzalanacak Belge: Kurucu Ortaklar Sözleşmesi
19 Eylül 2026Delaware mı, Nevada mı, Teksas mı? Türk Kurucu İçin Eyalet Seçimi
6 Eylül 2026Türkiye'de Açık Bankacılık: Fintech'ler İçin Pratik Hukuki Rehber (2026)
18 Ekim 2026Türkiye'de İlk On Çalışan: Startup'ın İkinci İşe Alımdan Önce Kurması Gereken İş Hukuku Düzeni
14 Ekim 2026AB Yapay Zekâ Tüzüğü Türk Hukukunda: Sağlayıcı ve Deployer İçin Terim ve Yükümlülük Karşılıkları Tablosu
11 Ekim 2026Amerikan Terimlerinin Türk Hukukundaki Karşılıkları: Kurucular, Yatırımcılar ve Avukatlar İçin Şirketler Hukuku Karşılık Tablosu
9 Ekim 2026İlgili Hizmet Alanlarımız
Birleşme ve Devralmalar
M&A danışmanlığı: due diligence, yapılandırma, dokümantasyon, müzakere.
Hizmet sayfası →Startup Hukuku
Kuruluş, kurucu sözleşmeleri, ESOP, term sheet ve regülasyon.
Hizmet sayfası →Şirketler Hukuku
Hisse devirleri, sermaye artırımları, yönetim kurulu yapılandırması.
Hizmet sayfası →