Bir kurucu, ilk kurumsal turunun term sheet’ini aldı. En üstte iri puntolarla yazan değerleme rakamı güzeldi ve geri kalanını “standart maddeler” diye geçti. Aylar sonra çıkışta fark etti ki “standart” sandığı iki satır — katlı likidite tercihi ve genişletilmiş opsiyon havuzu — kendi payına düşen tutarı ciddi biçimde aşağı çekmişti. Rakam doğruydu; rakamın etrafındaki maddeler okunmamıştı.
Term sheet, bir yatırımın iskeletidir: çoğu hükmü hukuken bağlayıcı olmasa da, nihai sözleşmelerin neredeyse tamamı buradan türer. Bu yüzden term sheet’i okumak, kurucunun öğrenmesi gereken en yüksek getirili becerilerden biridir. Bu yazıda, bir term sheet’te gerçekten önemli olan maddeleri ve “değerleme rakamının” neden hikâyenin yalnızca yarısı olduğunu anlatıyoruz.
Değerleme: Pre-Money, Post-Money ve Sulanma
İlk bakılan rakam değerlemedir — ama “pre-money” mi “post-money” mu olduğu her şeyi değiştirir. Post-money değerleme, yatırım sonrası toplam değeri ifade eder; sizin payınızın yüzdesi buna göre hesaplanır. Aynı “10 milyon değerleme” cümlesi, pre/post ayrımına göre kurucuya farklı oranlar bırakır. Rakamı değil, rakamın hangi tabana göre olduğunu sorun.
Opsiyon Havuzu: Sulanmayı Kim Üstleniyor?
Yatırımcılar genellikle turdan önce bir çalışan opsiyon havuzu (ESOP) oluşturulmasını ister. Kritik soru: bu havuz pre-money mi açılıyor? Eğer öyleyse, sulanmanın tamamını mevcut pay sahipleri — yani kurucular — üstlenir. “%10 havuz” cümlesi masum görünür ama değerlemenin etkisini sessizce azaltabilir. Havuzun büyüklüğünü ve ne zaman açıldığını mutlaka netleştirin.
Likidite Tercihi: Çıkışta Parayı Kim Önce Alır?
Bu, en sık atlanan ve en pahalı maddedir. Likidite tercihi (liquidation preference), bir çıkışta yatırımcının kurucudan önce ne kadar alacağını belirler. “1x non-participating” piyasa standardına yakındır; “katlı” (örneğin 2x) veya “participating” tercihler ise kurucunun payını ciddi biçimde azaltır. Bu maddeyi ayrı bir yazıda derinlemesine ele alıyoruz — ama term sheet’te gördüğünüz anda durup hesaplamanız gereken satır budur.
Kontrol: Oy, Veto ve Yönetim Kurulu
Değer kadar önemli olan şey kontroldür. Term sheet üç yerde kontrolü şekillendirir: yönetim kurulu kompozisyonu (kaç koltuk kime), saklı/onaya tabi konular (yatırımcının veto hakkı olan kararlar — bütçe, işe alım, yeni tur, satış) ve oy çoğunlukları. Çoğunluk payını korusanız bile, geniş bir veto listesi sizi kendi şirketinizde hareketsiz bırakabilir. Listeyi madde madde okuyun.
Diğer Kritik Maddeler
- Anti-dilution — sonraki tur düşük değerlemeden gelirse (down round) yatırımcının payını koruyan ayarlama; “full-ratchet” agresif, “weighted-average” daha dengelidir.
- Sürükleme/birlikte satış (drag-along / tag-along) — kimin kimi satışa zorlayabileceği veya satışa katılabileceği.
- Bilgilendirme hakları — yatırımcıya verilecek finansal raporlama yükümlülüğü.
- Münhasırlık ve gizlilik — genellikle bağlayıcı olan iki istisna; imzaladığınız anda başka yatırımcılarla görüşmeyi sınırlayabilir.
Hangi Maddeler Bağlayıcı?
Term sheet’in çoğu “niyet beyanı”dır ve bağlayıcı değildir — ama tipik olarak münhasırlık (no-shop), gizlilik ve masrafların paylaşımı bağlayıcıdır. Hangi maddelerin hukuken bağladığını bilmeden imzalamak, farkında olmadan taahhüt altına girmek demektir.
Kontrol Listesi: İmzadan Önce
- Değerleme pre-money mi post-money mu?
- Opsiyon havuzu ne zaman ve ne kadar açılıyor, sulanmayı kim üstleniyor?
- Likidite tercihi 1x non-participating mı, yoksa katlı/participating mi?
- Yönetim kurulu kompozisyonu ve veto listesi kabul edilebilir mi?
- Anti-dilution weighted-average mı, full-ratchet mı?
- Hangi maddeler bağlayıcı (no-shop, gizlilik)?
Rakama Değil, Rakamın Etrafına Bakın
Bir term sheet’te en büyük puntoyla yazan şey (değerleme) çoğu zaman en az pazarlık edilen şeydir; gerçek pazarlık, küçük puntodaki maddelerdedir. İyi kurucular term sheet’i bir “tebrik mektubu” değil, gelecekteki tüm hakların taslağı olarak okur. İmzaladığınız her satırı, çıkışta size ne ifade edeceğini bilerek imzalayın — ve emin değilseniz, imzadan önce sorun.
Term sheet mi geldi? İmzadan önce madde madde geçelim. Görüşme planlayın →
Sıkça Sorulan Sorular
Term sheet bağlayıcı mı?
Çoğu maddesi değil; ancak münhasırlık (no-shop), gizlilik ve masraf paylaşımı tipik olarak bağlayıcıdır.
Değerlemede neye dikkat etmeliyim?
Rakamın pre-money mi post-money mu olduğuna ve opsiyon havuzunun ne zaman açıldığına — bunlar payınızı doğrudan etkiler.
En sık atlanan madde hangisi?
Likidite tercihi; çıkışta parayı kimin önce alacağını belirler. Ayrıntı için likidite tercihi ve anti-dilution yazımıza bakın.
Kaynaklar
- Vircon Legal — Cap Table (Sermaye Tablosu) sözlük: https://virconlegal.com/tr/term/cap-table-sermaye-tablosu/
- Vircon Legal — Türkiye’de SAFE Artık Yasal mı?: https://virconlegal.com/tr/turkiyede-safe-yasal-mi-teknogirisim-donusturulebilir-borc/
Gerçek parayı oynatan beş madde
| Madde | Fiilen neye karar verir | Kurucu hamlesi |
|---|---|---|
| Değerleme + opsiyon havuzu | Pre-money havuz büyütmesi kılık değiştirmiş fiyat indirimidir | Havuzu varsayılan %15’ten değil, işe alım planından pazarlayın |
| Tasfiye imtiyazı | Önce kimin alacağı ve çifte kazanım riski | 1x katılımsızda tutun |
| Sulanma koruması | Down round’u kimin emeceği | Geniş tabanlı ağırlıklı ortalama; her ratchet’i kafesleyin |
| Yönetim kurulu + veto listesi | Günlük kontrol ve onay kapıları | Veto listesini aşamaya oranlayın; gözlemci koltuğunu süreye bağlayın |
| Kurucu vesting + ayrılık şartları | Kendi payınızın ayrılık senaryolarında yaşayıp yaşamayacağı | Geçmiş süreye kredi; dar “haklı neden”; Türk SHA’sında karşılıklı cezai şart simetrisi |
Term sheet bağlayıcı mı?
Çoğunlukla hayır — ekonomi ve yapı tipik olarak bağlayıcı değildir; münhasırlık/no-shop, gizlilik ve masraf maddeleri ise genellikle bağlayıcıdır ve Türk mahkemeleri bunları sözleşme olarak uygular.
Kurucu neyi asla tek başına pazarlamamalı?
Etkileşim etkilerini — havuzun değerlemeyle, imtiyazın gelecek turlarla, vesting’in ayrılık tanımlarıyla çarpımını. Her madde tek başına basittir; değer, beşinin çarpımında sessizce yer değiştirir.
Bu haftanın ödevi
Masadaki veya son term sheet’inizi alın ve bu tablonun orta sütununu kendi cümlelerinizle doldurun. Dolduramadığınız her hücre, imzadan önceki görüşmenizin sorusudur — hâlâ bedavayken.
Bu yazı genel bilgilendirme amaçlıdır; hukuki tavsiye niteliği taşımaz. Spesifik bir durum için lütfen Vircon Legal’e danışın.
Yazar
Daha fazla Vircon İçgörüleri
Yabancı Kurucu İçin Türkiye’de Şirket Kurma Rehberi (2026)
12 Haziran 2026Aile Ofislerinin Erken Aşama Startup Yatırımları: Kurucu Rehberi
19 Haziran 2026Çıkışta Parayı Kim Önce Alır: Likidite Tercihi ve Anti-Dilution
7 Temmuz 2026KVKK Uyum Denetimi: Şirketinizin Veri Koruma Sağlığını Ölçmenin Adım Adım Rehberi
25 Haziran 2026Acqui-Hire: Erken Aşama Startup’lar İçin Ne Anlama Geliyor?
23 Haziran 2026Startup’lar Alıcı Olduğunda: Şirket Satın Almanın Hukuki Rehberi
22 Haziran 2026İlgili Hizmet Alanlarımız
Startup Hukuku
Kuruluş, kurucu sözleşmeleri, ESOP, term sheet ve regülasyon.
Hizmet sayfası →Şirketler Hukuku
Hisse devirleri, sermaye artırımları, yönetim kurulu yapılandırması.
Hizmet sayfası →Birleşme ve Devralmalar
M&A danışmanlığı: due diligence, yapılandırma, dokümantasyon, müzakere.
Hizmet sayfası →