Flip kapanır ve herkes nefes verir; erken. Dosyalarımızda pahalı flip sorunları nadiren flip’in kendisindedir; kapanıştan sonraki on iki ayda, grup iki hukuk düzeninde disiplinsiz faaliyet göstermeye başladığında yüzeye çıkar. Maliyete göre sıralanmış, temizleyip durduğumuz on hata.
Kurumsal katman
1. Hiç imzalanmayan grup içi sözleşme. Türk A.Ş., topco’nun hizmet şirketi olur; ama hizmet sözleşmesi, transfer fiyatlandırması dayanağı ve fikri mülkiyet hükümleri olmadan her fatura doğaçlamadır. Birinci ayda imzalayın, sonraki denetimde değil.
2. Muhasebecinin tahminine bırakılan transfer fiyatlandırması. Türk şirkette cost-plus standarttır; belgesiz marj değildir (KVK m. 13; sözlük maddemiz). Tek seferlik çalışma, yıllarca riske bedeldir.
3. Geride kalan fikri mülkiyet. Topco’ya devir zinciri; kurucuların kuruluş öncesi işlerini, freelancer katkılarını veya kıyıda kalmış bir repoyu atlarsa, bir sonraki yatırımcının diligence’ı boşluğu bulur; aleyhinize fiyatlanır.
4. İki seviyeden tam birinde kurul hijyeni. Delaware formaliteleri tamam, Türk genel kurulu unutulmuş; veya tersi. İki tüzel kişilik de gerçektir; ikisinin de kararları, tescilleri ve Türkiye’de ticaret sicili koreografisi gerekir.
İnsan katmanı
5. Muğlak bırakılan istihdam. Kim kimi, hangi hukuka göre istihdam ediyor, kim ödüyor? Belgesiz çifte şapkalı kurucular iki tarafta da vergi mukimliği ve sosyal güvenlik riski üretir.
6. Ertelenen ESOP taşınması; dünkü yazının konusu; ertelemenin kendisi hatadır.
7. Kurucunun kendi vergi pozisyonunun incelenmemesi. A.Ş. paylarını topco paylarıyla değiştirmenin, yapı ve zamanlamaya göre değişen kişisel vergi sonuçları vardır; flip memosu yalnız kurumsal adımları değil, kurucu düzeyinde analizi de içermelidir.
Operasyon katmanı
8. Eski haritaya bağlı kalan bankacılık ve akışlar. Müşteri sözleşmeleri topco’ya devredilmişken gelirin hâlâ Türk hesaba düşmesi (veya tersi) muhasebe gürültüsü ve zamanla substance soruları yaratır.
9. Yeniden düzenlenmeyen kayıtlar. ETBİS kayıtları, VERBİS girişleri, sektörel izinler, hatta KVKK aktarım analizi; biri güncelleyene kadar hepsi flip öncesi şirketi gösterir (KVKK pratiği).
10. Çatallanan cap table. SAFE’ler topco’da, eski pay sahipleri sözleşmesi hâlâ A.Ş.’yi yönetiyor, danışmanlar yanlış tüzel kişilikte vaat tutuyor. Tek doğruluk kaynağı, üç ayda bir mutabakat, avukat imzalı.
Birinci ay paketi
Grup içi hizmet + fikri mülkiyet sözleşmesi, transfer fiyatlandırması memosu, istihdam/görevlendirme evrakı, ESOP rota kararı, kurucu vergi notu, kayıt güncelleme listesi, birleşik cap table. Yedi belge; kabaca iki haftalık koordineli iş; yukarıdaki sorunların herhangi birinden bir kademe ucuz.
Bağlamın tamamı Flip-Up Rehberi‘nde ve flip’in anatomisinde.
Bu yazı yalnızca genel bilgilendirme amaçlıdır; hukuki veya vergisel tavsiye niteliği taşımaz. Temmuz 2026 itibarıyla geçerli durumu yansıtır.
Yazar
Bu konu masanızdaysa
Kurucu Akademisi'nde şablonlar ve kontrol listeleri ücretsiz; spesifik bir durum için 30 dakikalık ön görüşme planlayabilirsiniz.
Kurucu AkademisiGörüşme planlayın