Türk kurucuların önemli bir kısmı, flip-up sonrasında işini Türk operasyon şirketinin paylarına sahip bir Delaware C corporation üzerinden yürütüyor. 4 Temmuz 2025’te imzalanan ve kamuoyunda One Big Beautiful Bill Act olarak bilinen 119-21 sayılı ABD Kanunu, bu yapıyı doğrudan ilgilendiren iki vergi kuralını değiştirdi: ABD Gelir Vergisi Kanunu’nun (Internal Revenue Code) 1202. bölümündeki nitelikli küçük işletme payı (qualified small business stock, QSBS) kazanç istisnası ile araştırma ve geliştirme giderlerine ilişkin 174 ve 174A. bölümler. Bunlardan bağımsız olarak FinCEN de Corporate Transparency Act kapsamındaki nihai faydalanıcı bildirimini daralttı. Bu yazıda, Kasım 2026 itibarıyla neyin değiştiğini, kimin yararlandığını, Türkiye’deki geliştirme işinin neden farklı muamele gördüğünü ve Delaware ana şirketin (topco) hangi yükümlülükleri sürdürmesi gerektiğini ele alıyoruz. Vircon Legal bir Türk hukuk bürosudur: aşağıdaki ABD vergi açıklamaları bilgilendirme amaçlıdır ve ABD’li vergi danışmanı veya CPA tarafından teyit edilmelidir.
Temmuz 2025 sonrası QSBS: kademeler, üst sınır ve brüt varlık testi
1202. bölüm, kurum dışındaki mükelleflerin nitelikli küçük işletme paylarının satışından doğan kazancı gelirden hariç tutmasına imkân verir. 119-21 sayılı Kanun, istisnayı “uygulama tarihi”nden (applicable date), yani yürürlük tarihi olan 4 Temmuz 2025’ten sonra edinilen paylar için yeniden düzenledi. Daha önce edinilen paylar eski kurallara tabi kalıyor; aynı cap table’da iki rejim bir arada bulunabiliyor.
| Kural | 4 Temmuz 2025 veya öncesinde edinilen paylar | 4 Temmuz 2025’ten sonra edinilen paylar |
|---|---|---|
| İstisna | 5 yıldan fazla elde tutma; 27 Eylül 2010’dan (Creating Small Business Jobs Act of 2010) sonra edinilen paylarda yüzde 100, daha eski paylarda daha düşük oran | En az 3 yıl elde tutmada yüzde 50, en az 4 yılda yüzde 75, 5 yıl ve üzerinde yüzde 100 |
| İhraççı başına üst sınır | 10 milyon ABD doları (aynı ihraççının paylarında daha önce istisna edilen kazanç düşülerek) veya maliyet bedelinin 10 katı, hangisi yüksekse | 15 milyon ABD doları (aynı indirimle) veya maliyet bedelinin 10 katı, hangisi yüksekse; 2026’dan sonra başlayan vergilendirme dönemleri için endeksli |
| İhraççının brüt varlıkları | İhraçtan önce ve hemen sonra en fazla 50 milyon ABD doları | En fazla 75 milyon ABD doları (4 Temmuz 2025’ten sonra ihraç edilen paylar); 2026’dan sonra başlayan vergilendirme dönemleri için endeksli |
Diğer şartlar değişmedi. İhraççı, Delaware topco gibi ABD’de kurulmuş bir C corporation olmalı; pay da ilk ihraçta (original issue) nakit, pay dışındaki bir varlık veya hizmet karşılığında edinilmiş olmalıdır. Pay sahibinin elde tutma süresinin neredeyse tamamında şirket varlıklarının değer itibarıyla en az yüzde 80’i nitelikli bir ticari faaliyetin aktif olarak yürütülmesinde kullanılmalıdır. Sağlık, hukuk, mühendislik, muhasebe, danışmanlık, finansal hizmetler ve aracılık gibi alanlardaki hizmetler ile bankacılık, finansman ve yatırım faaliyetleri kapsam dışıdır. Yazılım şirketlerinin bu şartı karşıladığı genellikle kabul edilir; fintech şirketleri ayrıca kontrol etmelidir. Her iki test de yüzde 50’den fazla payına sahip olunan bağlı şirketleri hesaba katar; dolayısıyla Türk bağlı şirketin varlıkları ve faaliyetleri de kural olarak dikkate alınır. İleride yürütülecek nitelikli bir faaliyet için yapılan araştırmada kullanılan varlıklar, 174. bölüm kapsamındaki yurt dışı araştırma dahil, aktif ticari faaliyette kullanılıyor sayılır.
Kimin işine yarar ve flip-up sonrası tuzaklar
QSBS, ABD federal gelir vergisine ilişkin bir istisnadır ve ABD vergi mükelleflerinin işine yarar: ABD’de mukim kurucu ve çalışanlar, ABD’li melek yatırımcılar ve ortakları 1202(g) kapsamındaki şeffaflık kurallarından yararlanabilen, ortaklık (partnership) şeklinde kurulmuş ABD fonları. Türkiye’de yerleşik bir kurucu ise, kural olarak, yabancı şirket payları dahil pay satışından elde ettiği kazanç nedeniyle Türkiye’de vergilendirilir ve ABD’deki istisna bu sonucu değiştirmez. Somut bir exit’in Türkiye’deki vergisel sonuçları ayrıca incelenmelidir; yabancı bir ana şirkete sahip olmanın Türkiye tarafını yurt dışı holding, çifte vergilendirme ve KEYK yazımızda ele aldık. Bu kurucu için QSBS’nin önemi esas olarak ABD’li yatırımcıların bunu aramasından ya da ABD’ye taşınma ihtimalinden kaynaklanır. Yapı tercihi henüz yapılmadıysa Delaware C corp mu, Türk anonim şirketi mi yazımıza bakabilirsiniz.
- Flip-up değişimi. QSBS sayılabilmesi için payın nakit, pay dışındaki bir varlık veya hizmet karşılığında edinilmesi gerekir (1202(c)(1)(B)). Bu nedenle Türk şirketin payları karşılığında alınan topco payları, ne kadar süre elde tutulursa tutulsun, hiç nitelikli olmama riski taşır. Türk anonim şirketi ABD vergi mevzuatında doğrudan (per se) kurum sayılır (Treas. Reg. §301.7701-2(b)(8)) ve farklı bir sınıflandırma seçemez. Pay dışındaki bir varlık devredildiğinde ise 1202(i), payı değişim tarihinde edinilmiş sayar ve maliyet bedelini en az bu varlığın gerçeğe uygun değeri kabul eder; böylece önceki değer artışı istisnanın dışında kalır ve varlık 75 milyon dolar testinde gerçeğe uygun değeriyle hesaba katılır. Sonradan nakit veya hizmet karşılığında ihraç edilen paylar bundan etkilenmez. Flip-up yapısını imzadan önce ABD’li vergi danışmanıyla netleştirin.
- İlk ihraç şartı. İkincil satışta (secondary) satın alınan paylar, alıcı bakımından QSBS sayılmaz.
- Geri alımlar. Şirket, ihraçtan 2 yıl önce başlayan 4 yıllık dönemde ilgili pay sahibinden veya onunla ilişkili bir kişiden pay geri almışsa ya da ihraçtan 1 yıl önce başlayan 2 yıllık dönemde tüm paylarının değerinin yüzde 5’ini aşan geri alım yapmışsa, söz konusu paylar nitelikli sayılmaz.
- Büyük turlar. Brüt varlıklar ihraçtan hemen sonra, toplanan tutar da dahil edilerek test edilir. Şirketi 75 milyon doların üzerine taşıyan turda ihraç edilen paylar nitelikli olmaz; sonraki ihraçlar da kural olarak aynı sonuca tabidir.
- Opsiyonlar ve SAFE’ler. Opsiyon pay değildir; elde tutma süresi kural olarak en erken kullanım (exercise) tarihinde başlar (bkz. flip-up sonrası ESOP’un Delaware’e taşınması). SAFE’lerde ise sürenin ve uygulanacak rejimin ancak paya dönüşümde belirlenmesi riski vardır. Her iki nokta da ABD’li vergi danışmanına teyit ettirilmelidir.
- Eyalet vergileri. Bazı eyaletler federal istisnayı uygulamaz; Kaliforniya vergi idaresi, Kaliforniya’nın 1202. bölüme uyum sağlamadığını açıkça belirtir.
Araştırma giderleri: yurt içinde 174A, yurt dışında 174
31 Aralık 2021’den sonra başlayan vergilendirme dönemlerinde, yazılım geliştirme maliyetleri de açıkça dahil olmak üzere araştırma ve deneysel harcamaların aktifleştirilmesi ve ABD’de yapılan araştırmada 5 yılda, yurt dışında yapılan araştırmada 15 yılda itfa edilmesi gerekiyordu. 119-21 sayılı Kanun 174A. bölümü ekledi: 31 Aralık 2024’ten sonra başlayan vergilendirme dönemlerinde ödenen veya tahakkuk eden yurt içi araştırma harcamaları doğdukları yılda gider yazılabiliyor; mükellef dilerse bunları en az 60 ayda itfa edebiliyor.
- 2022-2024 döneminden kalan itfa edilmemiş yurt içi harcamalar, 31 Aralık 2024’ten sonra başlayan ilk vergilendirme döneminde tek seferde veya iki yıla eşit olarak yayılarak indirilebilir (IRS usulü: Rev. Proc. 2025-28; muhasebe yöntemi değişikliği usulleri Rev. Proc. 2026-32 ile ayrıca değiştirildi).
- Küçük işletmeler için geriye dönük seçim. 31 Aralık 2024’ten sonra başlayan ilk vergilendirme döneminde 448(c) bölümündeki brüt hasılat testini karşılayan mükellefler (Rev. Proc. 2025-28’e göre 2025’te başlayan dönemler için yıllık ortalama 31 milyon ABD doları brüt hasılat), düzeltme beyannamesi vererek 174A’yı 31 Aralık 2021’den sonra başlayan dönemlere uygulayabiliyordu. Son gün 6 Temmuz 2026’ydı ve bu süre dolmuştur.
- Yurt dışı araştırma 174. bölüme tabi kalıyor: aktifleştiriliyor ve ödendiği veya tahakkuk ettiği yılın ortasından başlayarak 15 yılda itfa ediliyor. 12 Mayıs 2025’ten sonra elden çıkarılan varlıklarda elden çıkarma gider doğurmuyor; itfa sürüyor.
Türkiye’de geliştirme: 15 yıla yayılan gider ve transfer fiyatlandırması maliyeti
Yurt dışı araştırma, ABD, Porto Riko ve ABD’ye bağlı topraklar dışında yürütülen araştırmadır; IRS’in geçici rehberi (Notice 2023-63) araştırmanın fiilen nerede yapıldığına bakar. İstanbul’da yazılan kod, bedelini bir Delaware şirketi ödese bile yurt dışı araştırma sayılır.
- Topco’nun ödemeleri. Topco, ürünü geliştirmesi için Türk bağlı şirkete bir geliştirme hizmeti sözleşmesi kapsamında ödeme yapıyorsa, bu ödemeler genellikle topco’nun yurt dışı araştırmaya ilişkin araştırma harcaması sayılır ve 15 yılda itfa edilir. İtfa yılın ortasından başladığından, 12 aylık bir vergilendirme döneminde ilk yıl indirilebilen tutar maliyetin yalnızca otuzda biridir. Notice 2023-63 (2025 kanunundan önceki geçici rehber) finansal riske ve sonucun kullanım hakkına bakar; sözleşmeye nasıl uygulanacağını ABD’li vergi danışmanı teyit etmelidir.
- Türk transfer fiyatlandırması. 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 13. maddesi uyarınca Türk bağlı şirket, ilişkili kişi olan topco’ya emsallere uygun bir bedel uygulamak zorundadır (geliştirme hizmetlerinde bu bedel çoğu zaman maliyet artı kâr marjı yöntemiyle belirlenir) ve elde ettiği kâr Türkiye’de vergilendirilir. Aynı ödemenin ABD’deki indirimi 15 yıla yayıldığından, ABD’de hasılatı olan bir topco, grup nakit yakarken vergiye tabi kazanç gösterebilir.
- Araştırma kredisi de yok. Yurt dışı araştırma, 41(d)(4)(F) uyarınca ABD araştırma vergi kredisi bakımından da nitelikli araştırma sayılmaz.
- Yapı. Fikri mülkiyetin nerede durduğu ve grup içi düzenlemenin nasıl kurulduğu maliyetin nerede doğacağını değiştirir; bu yapı ABD’li ve Türk danışmanlarla birlikte, flip-up sonrası Türk iştirak ve IP devri yazımızdaki fikri mülkiyet yapısıyla uyumlu kurulmalıdır.
Nihai faydalanıcı bildirimi: geriye ne kaldı
FinCEN’in 21 Mart 2025’te duyurulan ve 26 Mart 2025’te yayımlanan geçici nihai kuralı (interim final rule, 90 FR 13688), ABD’de kurulan şirketleri “bildirim yükümlüsü şirket” (reporting company) tanımından çıkardı ve bildirim yükümlülerini ABD’li (US person) nihai faydalanıcıları bildirmekten muaf tuttu. 14 Ağustos 2026’da yayımlanıp aynı gün yürürlüğe giren nihai kural (91 FR 52508) bu yaklaşımı sınırlı değişikliklerle benimsedi. Kasım 2026 itibarıyla:
- Delaware topco bir ABD şirketidir ve nihai faydalanıcı bildirimi yapmaz.
- Bir ABD eyaletinde faaliyet kaydı yaptıran yabancı şirket, örneğin ABD’de ofis açmak için kayıt yaptıran Türk anonim şirketi, bildirim yükümlüsü olmaya devam eder; kaydına ilişkin fiili bildirimi aldığı (veya daha önceyse kaydın kamuya duyurulduğu) tarihten itibaren 30 gün içinde ABD’li olmayan nihai faydalanıcılarını, değişiklikleri de 30 gün içinde bildirmelidir.
- Corporate Transparency Act yürürlükte kalmaya devam ediyor; bu tabloya dayanmadan önce FinCEN’in BOI sayfası kontrol edilmelidir.
Delaware şirketi Delaware’de bir kayıtlı temsilci (registered agent) bulundurmak (8 Del. C. §132) ve yıllık franchise vergisi raporunu ve ödemesini en geç 1 Mart’ta yapmak zorundadır (gecikmede 200 ABD doları ceza ve aylık yüzde 1,5 faiz). Oy hakkının veya değerin en az yüzde 25’ine doğrudan veya dolaylı olarak sahip en az bir yabancı kişinin bulunduğu ABD şirketi, Türk bağlı şirkete yapılan ödemeler gibi ilişkili kişilerle bildirime tabi işlemleri için vergi beyannamesine Form 5472 ekler; formu vermemenin cezası 25.000 ABD dolarıdır ve ihlal IRS bildiriminden sonra sürerse ek ceza doğar. Ayrıca bkz. ABD şirketinde ilk 90 gün.
Nereden başlamalı
- Cap table’ı pay sahibi bazında çıkarın: kim ABD vergi mükellefi, her pay grubu 4 Temmuz 2025’ten önce mi sonra mı ve nasıl (ilk ihraç, flip-up değişimi, opsiyon kullanımı veya SAFE dönüşümü) edinildi.
- Flip-up değişimine ilişkin değerlemeyi saklayın ve her ihraçta brüt varlıkları kayıt altına alın.
- Kurucu veya çalışan paylarını geri almadan önce QSBS’deki geri alım dönemlerini ABD’li vergi danışmanıyla kontrol edin.
- Grup içi geliştirme sözleşmesini ve transfer fiyatlandırması dosyasını ABD’deki 15 yıllık itfa açısından gözden geçirin.
- Delaware için 1 Mart’ı, Form 5472 dahil ABD vergi beyannamesini ve Türkiye tarafındaki süreleri yaklaşan yasal süreler sayfamızdan takviminize ekleyin.
Sık sorulan sorular
İstanbul’da yaşayan bir kurucuyum. QSBS exit’te vergimi azaltır mı?
Genellikle hayır. 1202. bölüm ABD federal gelir vergisine ilişkin bir istisnadır; Türkiye’de yerleşik bir kurucu ise, kural olarak, Delaware şirketi payları dahil pay satışından elde ettiği kazanç nedeniyle Türkiye’de vergilendirilir; somut exit’in Türkiye’deki vergisel sonuçları ayrıca teyit edilmelidir. QSBS, ABD’li yatırımcılarınız için önemlidir; sizin için ancak ileride ABD vergi mükellefi olursanız önem kazanır.
SAFE’lerimiz 4 Temmuz 2025’ten sonra paya dönüştü. Hangi QSBS kuralları uygulanır?
4 Temmuz 2025’ten sonra edinilen paylara kademeli kurallar (3, 4 ve 5 yıl sonunda yüzde 50, 75 ve 100), 15 milyon dolarlık üst sınır ve 75 milyon dolarlık brüt varlık testi uygulanır. Elde tutma süresinin SAFE yatırımından mı dönüşümden mi başladığı netleşmiş değildir; ABD’li pay sahipleri, danışmanları aksini söylemedikçe dönüşüm tarihini esas almalıdır.
Geliştiricilerimiz Türkiye’de. Delaware topco bu maliyeti hemen gider yazabilir mi?
Hayır. 174A yalnızca yurt içi araştırmayı kapsar. Türkiye’de yapılan geliştirme 174. bölüme tabi yurt dışı araştırmadır ve yılın ortasından başlayarak 15 yılda itfa edilir; 12 aylık bir vergilendirme döneminde ilk yıl indirimi maliyetin otuzda biridir. Grup içi bedel ayrıca Türk kurallarına göre emsallere uygun olmalıdır.
Delaware topco’muz nihai faydalanıcı bildirimi yapmak zorunda mı?
Kasım 2026 itibarıyla hayır. FinCEN’in 14 Ağustos 2026’da yürürlüğe giren nihai kuralı ABD’de kurulan şirketleri muaf tutuyor. Bir ABD eyaletinde faaliyet kaydı yaptıran yabancı şirket, örneğin bir eyalette kayıtlı Türk anonim şirketi, ABD’li olmayan nihai faydalanıcılarını bildirmeye devam eder. Topco ise kayıtlı temsilcisini, franchise vergisini ve gerekiyorsa Form 5472’yi düzenli tutmalıdır.
Kaynaklar. 4 Temmuz 2025 tarihli 119-21 sayılı ABD Kanunu (Public Law 119-21), 139 Stat. 72, 70302 ve 70431. bölümler; ABD Gelir Vergisi Kanunu 1202. bölüm (2025 yürürlük notlarıyla), 174. bölüm, 174A. bölüm ve 41(d)(4)(F); IRS Rev. Proc. 2025-28, Rev. Proc. 2026-32 ve Notice 2023-63; IRS Form 5472 açıklamaları; Treas. Reg. §301.7701-2(b)(8); Kaliforniya Franchise Tax Board, Schedule D (540) açıklamaları; FinCEN, Beneficial Ownership Information Reporting Requirement Revision, nihai kural, 91 FR 52508 (14 Ağustos 2026), 90 FR 13688 sayılı geçici nihai kuralı (26 Mart 2025) benimseyen düzenleme; FinCEN BOI sayfası; Delaware Kanunları 8. Başlık, §132; Delaware Şirketler Dairesi, yıllık rapor ve franchise vergisi; 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu (m. 13).
Bu yazı genel bilgilendirme amaçlıdır ve hukuki görüş niteliği taşımaz; somut durumunuz için danışmanlık alınız.
Yazar
Daha fazla Vircon İçgörüleri
DORA, Bulut Yoğunlaşması ve Kuantum Sonrası Şifreleme: Türk Fintech'ler İçin Operasyonel Dayanıklılık Haritası (2026)
24 Ekim 2026Yeni AB Ürün Sorumluluğu Direktifi: Türk Yazılım, SaaS, Yapay Zekâ ve Cihaz Şirketleri İçin Ne Anlama Geliyor
10 Kasım 2026Stablecoin, Tokenize Mevduat ve Toptan Dijital Para: Türk Şirketleri İçin Hukuki Durum (Ekim 2026)
21 Ekim 2026PSD3 ve PSR: AB Ödeme Reformu Türk Ödeme ve Elektronik Para Kuruluşları İçin Ne Anlama Geliyor?
19 Ekim 2026Bütünleşik Sigortalar Hakkında Yönetmelik Yayımlandı: E-Ticarette ve Satış Noktasında Sigorta İçin Yeni Kurallar
12 Kasım 2026Yabancı Yatırımcının Türk Startup'tan Çıkışının Vergilendirilmesi: Pay Satışı ve Kâr Payı (GVK mük. m. 80, KVK m. 26)
12 Kasım 2026İlgili Hizmet Alanlarımız
ABD Şirket Kuruluşları ve Flip-Up
Delaware C-Corp, flip-up, SAFE/convertible note, 83(b) seçimi.
Hizmet sayfası →Birleşme ve Devralmalar
M&A danışmanlığı: due diligence, yapılandırma, dokümantasyon, müzakere.
Hizmet sayfası →Şirketler Hukuku
Hisse devirleri, sermaye artırımları, yönetim kurulu yapılandırması.
Hizmet sayfası →