Delaware’den gelen kuruluş belgesinin ekran görüntüsü kurucu grubunda paylaşılır, tebrik mesajları yağar ve çoğu ekip o gün işin bittiğini sanır. Oysa elinizdeki belge yalnızca bir tüzel kişiliğin doğduğunu gösterir; çalışan bir şirket — vergi numarası olan, banka hesabı açabilen, hisse ihraç etmiş, resmi tebligat alabilen bir şirket — ilk 90 günün sonunda ortaya çıkar. Bu aradaki dönem, ABD pratiğinde en çok hatanın yapıldığı dönemdir.
Türk kurucuların işini zorlaştıran iki ek gerçek var. Birincisi, sürecin bir bölümü (özellikle vergi numarası ve banka) ABD’de sosyal güvenlik numarası olmayan yabancılar için standart yoldan sapar ve daha uzun sürer. İkincisi, ABD sisteminde kimse size ne yapmanız gerektiğini hatırlatmaz; eyalet ve federal yükümlülükler sessizce birikir ve ihmalin faturası yıllar sonra, genellikle bir yatırım turunun ortasında gelir. İster doğrudan kuruluş ister flip-up yoluyla gelmiş olun, yapıyı neden kurduğunuzdan bağımsız olarak aşağıdaki takvim aynı işler.
Kuruluş belgesi şirket değildir
İlk hafta yapılacak işler, kuruluşun “iç mimarisini” tamamlamaktır ve hepsi kâğıt işidir: bylaws’un kabulü, ilk yönetim kurulu kararları, officer atamaları, kurucu hisselerinin ihracı ve bedellerinin ödenmesi, hisse defterinin açılması ve kurucuların fikri mülkiyet devir sözleşmelerinin imzalanması. Şirket kuruluşu ile bu organizasyon paketi arasındaki fark, uygulamada en çok atlanan ayrımdır: belge var diye şirketin kurulduğunu sanan ekipler, hisse ihraç etmeden aylarca çalışır.
Durum tespitine hazırladığımız Delaware dosyalarında aynı eksik tekrar tekrar karşımıza çıkıyor: kurucular kendilerini hissedar sanır ama ortada imzalı bir hisse satın alma sözleşmesi, ödenmiş bir bedel ve işlenmiş bir hisse kaydı yoktur. Bu boşluk, ilk yatırım turunun durum tespitinde ortaya çıkar ve geriye dönük onarım, baştan yapmaktan her zaman pahalıdır. İlk haftanın çıktısı bir klasör olmalıdır: kuruluş belgesi, bylaws, kurul kararları, hisse sözleşmeleri ve IP devirleri bir arada. Bu belgelerin çoğu standarttır ve kuruluş hizmeti veren platformların paketlerinde gelir; sorun belgelerin varlığı değil, imzalanıp tarihlenmeden klasörde unutulmasıdır.
EIN: her şeyin beklediği numara
EIN — işveren kimlik numarası — şirketin federal vergi kimliğidir ve dokuz hanelidir. Banka hesabı, ödeme altyapıları, bordro ve vergi beyannameleri; hepsi bu numarayı bekler. Sosyal güvenlik numarası olan bir kurucu ya da yetkilendirilmiş kişi varsa başvuru çevrimiçi dakikalar içinde sonuçlanır. Yoksa, ki Türk kurucuların çoğunun durumu budur, başvuru formu IRS‘e faks veya posta yoluyla gönderilir ve haftalar sürebilir.
Bu yüzden EIN başvurusu, kuruluş belgesi alınır alınmaz, birinci gün yapılmalıdır. İki not: kurucunun kişisel vergi kimliği olan ITIN ayrı bir kavramdır ve EIN’in ön şartı değildir; ve EIN başvurusunda şirket adına imza atacak sorumlu kişinin doğru belirlenmesi, sonraki bütün IRS yazışmalarının adresini belirler. Aracı firmalara EIN için ödenen ücretlerin önemli kısmı, doğru doldurulmuş tek bir formun bedelidir; süreci bilen biri için iş, formu doldurup takip etmekten ibarettir. Beklerken yapılabilecekler de var: hesap açılışı için gerekli diğer belgeleri hazırlamak, ödeme altyapısı başvurularının EIN dışındaki adımlarını tamamlamak ve bordro sağlayıcısını seçmek, numara geldiğinde kaybedilen haftaları geri kazandırır.
Banka mı fintech mi?
Klasik ABD bankaları hesap açarken çoğunlukla yüz yüze görüşme ve ABD’de adres ister; Türkiye’den uzaktan hesap açtırmak bu kanalda zordur. Boşluğu, startup’lara odaklanan fintech platformları doldurdu: uzaktan başvuru, EIN ve kuruluş belgeleriyle çevrimiçi doğrulama, makul sürede açılan hesap. İlk yıl için çoğu girişime bu yeterlidir ve pratikte standart yol hâline gelmiştir.
Bilinmesi gereken sınırlar şunlar: fintech hesapları bir bankanın kendisi değil, çoğunlukla lisanslı bir banka üzerine kurulmuş bir arayüzdür; risk politikaları değişince hesap görece hızlı kapatılabilir ve yabancı ortaklı şirketler bu taramalarda daha hassas incelenir. Hesap açılışında beyan edilen faaliyet ile gerçek para akışının tutarlı olması, hesabın uzun ömrünün ön şartıdır. Şirket büyüyüp ABD’de gerçek operasyon kurulunca klasik bir bankada ikinci hesap açmak, hem yedeklilik hem kurumsal müşteri beklentisi açısından doğru adımdır. Bir de disiplin kuralı: şirket hesabı ile kişisel hesap arasında para gezdirmeyin; commingling, ABD pratiğinde sınırlı sorumluluğun delinmesine kadar gidebilen bir tartışmanın kapısını açar. Hesap açılır açılmaz muhasebe yazılımıyla bağlantı kurulmalı ve her işleme baştan kategori atanmalıdır; yıl sonunda beyanname hazırlayan muhasebecinin faturası, dağınık bir hesap geçmişiyle doğru orantılı büyür.
Registered agent posta kutusu değildir
Delaware hukuku her şirketin eyalette bir registered agent bulundurmasını şart koşar; Delaware Genel Şirket Hukuku rejiminin sessiz ama kritik parçasıdır bu. Agent’ın işlevi tebligat almaktır: dava dilekçeleri, resmi yazılar ve eyalet bildirimleri oraya gider. Yıllık ücreti mütevazıdır ve piyasada çok sayıda sağlayıcı vardır. Seçim yaparken fiyat kadar arayüze de bakın: tebligatı tarayıp aynı gün e-postayla ileten ve düzenli belge arşivi tutan bir sağlayıcı, ücret farkını fazlasıyla çıkarır.
Sorun, kurucuların agent’tan gelen e-postaları spam sanmasıyla başlar. Cevaplanmayan bir dava tebligatı, ABD’de yokluğunuzda verilmiş bir karara dönüşebilir; iletilmeyen bir eyalet bildirimi, şirketin iyi durum belgesini kaybetmesiyle sonuçlanabilir. Kural basit: agent’tan gelen her ileti aynı gün açılır, anlaşılmayanı aynı hafta danışmana sorulur. Agent değiştirilirse eyalet kaydının güncellenmesi unutulmamalıdır; eski agent’a giden tebligat da hukuken size gitmiş sayılabilir.
Franchise tax ve yıllık uyum takvimi
Delaware, şirketlerden her yıl franchise tax adı verilen bir harç tahsil eder; bu, gelir üzerinden alınan bir vergi değil, tüzel kişiliği eyalette kayıtlı tutmanın bedelidir ve şirket hiç gelir elde etmese de ödenir. Tutar iki farklı yöntemle hesaplanabilir ve yöntemlerden biri, yetkili hisse sayısı yüksek şirketlerde göz korkutan bir rakam üretir. İlk yılın klasik paniği budur: eyaletten gelen bildirimde büyük bir tutar görülür, oysa alternatif hesap yöntemiyle yeniden hesaplandığında startup’lar için tutar çoğunlukla mütevazı bir düzeye iner. Bildirimi görünce ödemeden önce yeniden hesaplatın.
Federal tarafta da takvim boş değildir: şirket faaliyetsiz olsa bile yıllık kurumlar beyannamesi verilir ve yabancı ortaklı şirketlere özgü bilgilendirme formları — ilişkili taraf işlemlerini raporlayan bildirimler dahil — ihmale gelmez; bu formların yaptırımları ağırdır. Ayrıca başka bir eyalette çalışan istihdam etmek veya ofis açmak, o eyalette ayrıca kayıt (foreign qualification) gerektirebilir. Bütün bu tarihleri tek bir uyum takviminde toplayıp sorumlusunu belirlemek, ilk 90 günün en ucuz sigortasıdır. Takvimin sahibi kurucu olmak zorunda değildir ama birinin olması zorunludur; muhasebeci, avukat veya operasyon sorumlusu — kim olursa olsun, her yükümlülüğün karşısına bir isim ve bir tarih yazılmalıdır.
83(b): kısa süreli, telafisiz bir seçim
Kurucu hisseleri yatırımcı beklentisiyle çoğunlukla vesting’e bağlanır: hisseler baştan ihraç edilir ama şirketin geri alım hakkı zamanla söner. ABD vergi hukukunda bu kurgu, varsayılan kuralda hisselerin vesting anlarında, o günkü değer üzerinden vergilenmesi sonucunu doğurabilir; şirket değerlendikçe her vesting dilimi büyüyen bir vergi olayı üretir. 83(b) seçimi, bu sonucu tersine çevirir: kurucu, vergilemenin hisselerin ihraç anındaki (genellikle sembolik) değeri üzerinden bugün yapılmasını seçer ve sonraki değer artışını vergileme dışında bırakır.
Seçimin iki acımasız özelliği vardır: hisse ihracını izleyen kısa ve kesin bir süre içinde IRS’e bildirilmesi gerekir ve kaçırılan sürenin telafisi yoktur. Türk kurucular için tuzak, bu kavramın Türk hukukunda karşılığı olmadığı için kimsenin aklına gelmemesidir; flip-up ve vesting içeren her kuruluşta ilk sorulacak sorulardan biri budur. Süreyi kaçırmış bir kurucu tablosu, sonraki turlarda düzeltilmesi zor bir vergi riski olarak dosyada kalır. Seçim yapıldıktan sonra da iş bitmez: gönderim kanıtının (posta makbuzu ve formun damgalı nüshası) kalıcı olarak saklanması gerekir; yıllar sonra durum tespitinde sizden istenecek olan tam da bu kanıttır.
İlk 90 günün özeti bir cümleye sığar: kuruluş belgesini aldığınız gün EIN başvurusunu yapın, iç organizasyon paketini ve hisse ihraçlarını ilk haftalarda bitirip 83(b) süresini kaçırmayın, fintech hesabıyla çalışmaya başlayıp agent’tan gelen her iletiyi ciddiye alın ve franchise tax dahil bütün tarihleri tek bir uyum takviminde toplayın. Bu disiplin kurulduğunda ABD şirketi sessiz ve ucuz bir araçtır; kurulmadığında, her ihmal bileşik faizle büyüyen bir borç gibi ilk durum tespitinde karşınıza çıkar.
Bu yazı genel bilgilendirme amacıyla hazırlanmıştır ve hukuki görüş niteliği taşımaz. Somut bir olaya ilişkin değerlendirme için hukuki destek alınması önerilir.
Yazar
Bu konu masanızdaysa
Kurucu Akademisi'nde şablonlar ve kontrol listeleri ücretsiz; spesifik bir durum için 30 dakikalık ön görüşme planlayabilirsiniz.
Kurucu AkademisiGörüşme planlayınDaha fazla Vircon İçgörüleri
Türk Startuplarında Secondary Satışlar: Rızalar, Yapı, Vergi ve Her Şirketin Yazması Gereken Politika
10 Ağustos 2026Flip’ten Sonra: Türk Kurucuların Delaware Topco’nun İlk Yılında Yaptığı On Hata
6 Ağustos 2026Çift Tetikli Hızlanma: Satın Alma Anında Kurucunun ve Ekibin Payları
10 Eylül 2026Avrupa Pazarı İçin Şirketleşme: Hollanda BV, İrlanda Ltd ve Estonya Karşılaştırması
10 Eylül 2026SAFE mi, Convertible Note mu? Türk Girişimi İçin Karar Çerçevesi
9 Eylül 2026Flip-Up Sonrası Hayat: Türk İştirakin Yönetimi ve IP Devri
9 Eylül 2026İlgili Hizmet Alanlarımız
ABD Şirket Kuruluşları ve Flip-Up
Delaware C-Corp, flip-up, SAFE/convertible note, 83(b) seçimi.
Hizmet sayfası →Startup Hukuku
Kuruluş, kurucu sözleşmeleri, ESOP, term sheet ve regülasyon.
Hizmet sayfası →Şirketler Hukuku
Hisse devirleri, sermaye artırımları, yönetim kurulu yapılandırması.
Hizmet sayfası →