Incorporation nedir?
Incorporation, ilgili sicil önünde bir kuruluş belgesi — Delaware’de Certificate of Incorporation, çoğu ABD eyaletinde Articles of Incorporation, Türkiye’de Esas Sözleşme — tescil ettirerek bir şirket tüzel kişiliği oluşturma hukuki sürecidir. Kuruluştan sonra tüzel kişi kendi hak, yükümlülük, sürekli varlık ve sınırlı ortak sorumluluğu olan ayrı bir tüzel kişi haline gelir.
Incorporation; tüzel kişi formunun seçimi (Delaware C-corp, ABD LLC, Türk A.Ş. veya Ltd. Şti.), yönetişim belgelerinin hazırlanması, ilk yönetim kurulu ve memurların atanması, kurucu hissesinin ihracı, ana sözleşmenin kabulü, vergi kimlik numarasının alınması (ABD’de EIN, Türkiye’de vergi numarası) ve gerekli izinlerin temin edilmesini kapsar.
Referanslar
Pratikte Türk şirket kuruluşu
Girişimler için standart araç anonim şirkettir: asgari sermaye ₺250.000, tek pay sahibiyle kuruluş mümkün ve — finansman için belirleyici olan — paylara imtiyaz ve yatırımcıların beklediği devir mekanikleri tanınabilir. Limited şirket işletmesi ucuzdur; ama pay devrinin noter şartı ve katılığı, yatırımcı görecek cap table’lar için yanlış araçtır — sonradan tür değiştirmek, baştan doğru kurmaktan pahalıdır. Kuruluş MERSIS ve ticaret sicili üzerinden günler içinde tamamlanır; asıl ayrıştırıcı, kuruluş sonrası kontrol listesidir: vergi ve SGK kayıtları, pay defteri, kuruculardan fikri mülkiyet devirleri ve yabancı sermayede E-TUYS bildirimi. ABD yatırımı planlayan kurucular, Türk işletme şirketini uygun aşamada flip-up ile Delaware yapısına bağlar.
Zamanlama notu: kuruluş sonrası ilk 30 günde tamamlanan üç işlem — kuruculardan yazılı fikri mülkiyet devri, pay defterinin işlenmesi ve banka/vergi/SGK kayıtlarının eşleşmesi — ilk yatırım turunun due diligence süresini somut olarak kısaltır. Geriye dönük düzeltmelerin noter ve zaman maliyeti, baştan yapmanın katlarcasıdır.