LLC nedir?
LLC (Limited Liability Company), şirketin sınırlı sorumluluk korumasını ortaklığın operasyonel esnekliği ve pass-through vergilendirmesi ile birleştiren hibrit bir ABD tüzel kişiliğidir. LLC’ler eyalet mevzuatına tabidir — en yaygın olarak Delaware, Wyoming veya faaliyet gösterilen eyalet — ve ortaklar arasındaki Operating Agreement ile yönetilir.
Temel özellikler
LLC’ler şu özellikleri sunar: (i) sınırlı sorumluluk: ortaklar şirket borçlarından kişisel olarak sorumlu değildir; (ii) esnek yönetim: member-managed veya manager-managed yapı; (iii) özelleştirilebilir yönetişim: Operating Agreement’ta ekonomik ve oy hakları serbestçe katmanlandırılabilir; (iv) vergisel esneklik: tek ortaklı LLC varsayılan olarak disregarded entity, çok ortaklı LLC ortaklık olarak vergilendirilir; IRS Form 8832 ile şirket muamelesi veya Form 2553 ile S-corporation statüsü seçilebilir.
Kuruluş
LLC; eyalet sekreterliğine Certificate of Formation (Delaware) veya Articles of Organization (çoğu eyalet) sunularak, tescilli ajan (registered agent) atanarak, eyalet franchise/yıllık vergisi ödenerek, IRS‘ten EIN alınarak ve Operating Agreement kabul edilerek kurulur. Operasyon belgelerinin çoğu özeldir ve kamuya açıklanmaz.
Startup’lar için LLC mi şirket mi?
Kurumsal VC yatırımı alan ABD teknoloji startup‘ları neredeyse her zaman LLC yerine Delaware C-corporation kullanır; çünkü kurumsal yatırımcılar standartlaştırılmış hisse temelli sermaye yapısını, Section 1202 kapsamında Qualified Small Business Stock (QSBS) muamelesini ve hisse temelli ücretlendirme için temiz Section 83(b) mekaniğini tercih eder. LLC’ler holding şirketleri, ortak girişimler, gayrimenkul araçları, fon iştirakleri ve kapalı yapılı işletmelerde yaygındır.
Yabancı ortaklar için dikkat edilecek hususlar
ABD LLC’sinin yabancı ortakları; ABD vergi beyanı yükümlülükleri (effectively connected income, Section 1446 ve 1441/1442 kapsamında stopaj), ülke içi raporlama ve bazı yabancı sahiplerin ABD C-corporation’a kıyasla anlaşma menfaatlerinden yararlanma güçlüğünü değerlendirmelidir. Sınır ötesi yapılar sıklıkla ABD C-corporation veya Delaware LP’yi tercih eder.