Vircon Legal, Türk ve diğer gelişmekte olan piyasa kurucularına ABD’de şirketleşme, Delaware C-Corp kuruluşu, ana-flip işlemleri ve bunu izleyen sürekli kurumsal idame konularında danışmanlık verir. Delaware’de şirketleşen kurucuların büyük çoğunluğu bunu ABD girişim sermayesine erişim, uluslararası pazarlara konumlanma veya nihai bir ABD/Birleşik Krallık alıcısı tarafından satın alınmaya hazırlık amacıyla yapar. Bu hedeflerin her biri önerdiğimiz şirket yapısını şekillendirir.
Şirketleşme öncesinde kurucularla yakın çalışır; cap table’ları kurar, vesting takvimlerini belirler, kurucu hisse transferlerini yapılandırır ve ABD yatırımcılarının görmek istediği hisse-bazlı teşvik planlarını hazırlarız. Türkiye’de halihazırda faaliyet gösteren bir şirketi olan kurucular için flip-up işlemini yönetiriz — ABD şirketini ana, Türk şirketini bağlı şirket konumuna yerleştiren bu işlem, vergi açısından verimli ve hukuken dayanıklı şekilde gerçekleştirilir.
Kuruluş sonrası, güvenilir partnerlerimizle birlikte ABD hukuki ve vergisel takiplerini koordine eder; Delaware şirketinin eyalet, federal ve menkul kıymet hukuku yükümlülükleriyle uyumlu kalmasını sağlarken operasyonel ekibin büyümeye odaklanmasına imkan veririz.
ABD Şirket Kuruluşları ve Flip-up pratiğimiz, sınırlı olmamak üzere şunları kapsamaktadır:
- Delaware C-Corp kuruluşu ve ana sözleşme (bylaws)
- Wyoming LLC ve diğer eyalet-bazlı alternatifler
- Ana-flip işlemleri (Türkiye’den ABD yapısına)
- 83(b) seçimleri ve kurucu hisse satın alım sözleşmeleri
- ESOP (hisse-bazlı teşvik) plan tasarımı ve uygulaması
- SAFE ve dönüşebilir not (convertible note) belgelendirmesi
- NVCA standardına uygun Series Seed ve Series A belgelendirmesi
- Pay sahipleri ve oy hakkı sözleşmesi hazırlama
- Yabancı tüzelkişilik kayıtları ve sürekli eyalet uyumu
- Kuruculardan ve ana-bağlı şirket yapılarından IP devri
- ABD-Türkiye çifte vergilendirme antlaşması analizi
- ABD muhasebeci ve Delaware kayıtlı temsilci koordinasyonu
Vircon Legal flip-up sürecinde nasıl destek olur?
Flip-up’ı tek ve koordineli bir işlem olarak yürütürüz — flip yapılıp yapılmayacağı eşik kararından holding şirketinin kurulmasına, hisse takasına, fikri mülkiyet ve hisse yeniden yapılandırmasına ve ardından gelen Türkiye tarafı düzenleyici temizliğe kadar. İşimiz, sekiz ayrı parçayı birbiriyle hizalı tutarak yapının ilk günden vergi, yönetişim ve uyum açısından sağlam olmasını sağlamaktır.
- Holding şirketi kurulumu — ABD turları için Delaware C-Corp; Avrupa ve APAC için Cayman exempted company veya UK Ltd: esas sözleşme, iç tüzük, kurucu hisse ihracı ve yönetim kurulu kabulü.
- Hisse takası — mevcut cap table oranına uygun, Delaware veya İngiliz hukukuna tabi çok taraflı Share Exchange Agreement.
- Fikri mülkiyet mimarisi — tam devir-ve-geri lisans, holdco’ya münhasır lisans veya KVKK/GDPR nedeniyle müşteri verisini Türk şirkette tutan bölünmüş model.
- Hisse ve istihdam — kurucular için holdco restricted stock, ekip için ESOP, ISO veya NSO, ve 30 günlük süresinde ABD 83(b) seçimi.
- Vergi yapılandırma — takasta Section 367(a) analizi, KVK 19–20 vergi-ertelemeli yollar ve transfer fiyatlandırması belgelemesi.
- Düzenleyici temizlik — MERSİS kontrol değişikliği, KVKK md. 16 kapsamında VERBİS güncellemesi ve sektörel bildirimler (BDDK, SPK, MASAK).
Kurucular neden flip yapar?
Türkiye kökenli şirketleri Delaware veya Cayman çatısına iten altı yapısal baskı: sermayeye erişim (ABD ve AB fonları uçtan uca Delaware C-Corp’a göre kalibre), finansman araçları (SAFE, NVCA model belgeleri ve KISS bir Delaware ihraççısı varsayar), exit (stratejik alıcılar Türk hedefi %10–25 iskontoyla fiyatlar), çalışan hisse senedi, modern bankacılık (Stripe, Mercury, Brex) ve kurumsal güven. Her birini yol haritanıza göre tartar, ardından yapı öneririz.
Flip ne zaman doğru cevap değildir?
Premise yanlışsa flip aleyhinize işler. Yalnızca yerel pazara hitap eden işletmelere, ürün-pazar uyumundan önceki ekiplere ve önceden vergi planlaması olmadan ciddi birikmiş Türk geliri olan şirketlere flip yapmamalarını düzenli olarak öneririz; bu durumda hisse takası, turun kendisini aşan bir vergi yükü yaratabilir. Zamanlama önemlidir: en ucuz ve en temiz flip kuruluşta yapılandır; pre-Seed ve Seed flip’leri ucuz kalır; gerçek geliri olan Series A sonrası flip’ler milyonlara ulaşabilir.
İlgili kaynaklar
Sürecin tüm detayı için Kurucular Neden Flip-Up Yapar: Bir Flip’in Anatomisi yazımızı okuyun ve flip varsayan bir term sheet imzalamadan önce ABD Flip-Up Karar Checklist’imizi doldurun. Bu çalışma Startup Hukuku, Şirketler Hukuku, M&A, Fikri Mülkiyet ve İş Hukuku & ESOP uygulama alanlarımızla bağlantılıdır. Temel terimler: Flip-Up, Holding Şirketi ve Exit.
Sıkça sorulan sorular
ABD yatırımcılarından yatırım almak için flip-up şart mı?
Hayır. Ancak ABD fonları uçtan uca Delaware C-Corp’a göre kalibre; bir Türk anonim şirketine yatırım genellikle değerleme iskontosu veya daha sıkı şartlara mal olur. Bu dengeyi yol haritanıza göre tartar, sonra yapı öneririz.
Flip için en ucuz zaman ne zaman?
Kuruluş anı. Pre-Seed ve Seed flip’leri ucuz kalır; Series A flip’leri yapılabilir ama dikkatli vergi çalışması gerektirir; gerçek geliri olan Series A sonrası flip’ler milyonlara ulaşabilir.
Hisse takası vergi doğurur mu?
Doğurabilir. Hisseleri bire bir takas etmek otomatik olarak vergi-nötr değildir — ABD Internal Revenue Code Section 367(a) ve Türk KVK 19–20 vergi-ertelemeli yolları önceden analiz edilip yapılandırılmalıdır.
Delaware mı Cayman mı?
ABD turları için Delaware C-Corp; Avrupa veya APAC için Cayman exempted company (kimi zaman UK Ltd).