Vircon Legal, Türkiye’den ve diğer gelişmekte olan pazarlardan çıkan kuruculara ABD’de şirket kuruluşu, Delaware C-Corp kurulumu, flip-up işlemleri ve kuruluştan sonraki düzenli şirket işleri konusunda danışmanlık verir. Delaware’de şirket kuran kurucuların çoğu bunu ABD’deki girişim sermayesine erişmek, uluslararası pazarlara açılmak ya da ileride bir ABD veya Birleşik Krallık şirketine satılmaya hazırlanmak için yapar. Önerdiğimiz şirket yapısı, bu hedeflerden hangisinin öne çıktığına göre şekillenir.
Kuruluş öncesi dönemde kurucularla yakın çalışırız: cap table’ı oluşturur, vesting takvimlerini belirler, kurucu hisse devirlerini yapılandırır ve ABD yatırımcılarının görmeyi beklediği hisse bazlı teşvik planlarını hazırlarız. Türkiye’de faal bir şirketi olan kurucular için flip-up işlemini yürütürüz. Bu işlemle ABD şirketi ana şirket, Türk şirketi ise bağlı şirket olur; işlemi vergi açısından verimli ve hukuken sağlam bir şekilde kurgularız.
Kuruluştan sonra, güvendiğimiz iş ortaklarıyla birlikte ABD’deki hukuki ve vergisel bildirimleri koordine ederiz. Böylece Delaware şirketi eyalet, federal ve menkul kıymetler hukuku yükümlülüklerine uyumlu kalırken ekibiniz büyümeye odaklanabilir.
ABD şirket kuruluşu ve flip-up alanındaki çalışmalarımız, bunlarla sınırlı olmamak üzere şunları kapsar:
- Delaware C-Corp kuruluşu ve iç tüzük (bylaws)
- Wyoming LLC ve diğer eyaletlerdeki alternatifler
- Flip-up işlemleri (Türkiye yapısından ABD yapısına geçiş)
- 83(b) seçimleri ve kurucu hisse satın alım sözleşmeleri
- ESOP (hisse bazlı teşvik planı) tasarımı ve uygulaması
- SAFE ve paya dönüştürülebilir borç (convertible note) belgeleri
- NVCA standardına uygun Series Seed ve Series A belgeleri
- Pay sahipleri sözleşmesi ve oy sözleşmesi hazırlanması
- Diğer eyaletlerde yabancı şirket kaydı (foreign qualification) ve eyalet düzeyinde süregelen uyum
- Kuruculardan ve ana-bağlı şirket yapıları içinde fikri mülkiyet devri
- ABD-Türkiye çifte vergilendirme antlaşması analizi
- ABD’deki muhasebeciler ve Delaware kayıtlı temsilcileriyle koordinasyon
Vircon Legal flip-up sürecinde nasıl destek olur?
Flip-up’ı baştan sona tek ve koordineli bir işlem olarak yürütürüz: flip yapılıp yapılmayacağına dair ilk karardan holding şirketinin kurulmasına, hisse takasına, fikri mülkiyetin ve hisselerin yeniden yapılandırılmasına ve sonrasında Türkiye tarafındaki düzenleyici işlemlerin tamamlanmasına kadar. Amacımız, altı ayrı parçayı birbiriyle uyumlu tutarak yapının ilk günden vergi, yönetişim ve uyum açısından sağlam olmasını sağlamaktır.
- Holding şirketi kurulumu: ABD turları için Delaware C-Corp; Avrupa ve APAC için Cayman exempted company veya UK Ltd. Esas sözleşme, iç tüzük, kurucu hisselerinin ihracı ve yönetim kurulu onayı.
- Hisse takası: mevcut cap table oranlarını koruyan, Delaware veya İngiliz hukukuna tabi çok taraflı hisse takas sözleşmesi (Share Exchange Agreement).
- Fikri mülkiyet yapısı: tam devir ve geri lisans, holdco’ya münhasır lisans ya da KVKK/GDPR nedeniyle müşteri verisini Türk şirketinde tutan bölünmüş model.
- Hisse ve istihdam: kurucular için holdco’da restricted stock, ekip için ESOP, ISO veya NSO ve 30 günlük süre içinde ABD 83(b) seçimi.
- Vergi yapılandırması: hisse takası için Section 367(a) analizi, KVK 19–20 kapsamındaki vergi ertelemeli yollar ve transfer fiyatlandırması belgeleri.
- Düzenleyici işlemler: MERSİS’te kontrol değişikliği kaydı, KVKK md. 16 kapsamında VERBİS güncellemesi ve sektörel bildirimler (BDDK, SPK, MASAK).
Kurucular neden flip yapar?
Türkiye kökenli şirketleri Delaware veya Cayman çatısı altına iten altı yapısal etken var: sermayeye erişim (ABD ve AB fonlarının tüm süreçleri Delaware C-Corp’a göre kurgulanmıştır), finansman araçları (SAFE, NVCA model belgeleri ve KISS, ihraççının bir Delaware şirketi olduğunu varsayar), exit (stratejik alıcılar Türk şirketlerini %10–25 iskontoyla fiyatlar), çalışanlara hisse, modern bankacılık (Stripe, Mercury, Brex) ve kurumsal güven. Her birini yol haritanıza göre değerlendirir, ardından bir yapı öneririz.
Flip ne zaman doğru tercih değildir?
Temel varsayım yanlışsa flip aleyhinize işler. Yalnızca yerel pazara hitap eden işletmelere, henüz ürün-pazar uyumunu yakalamamış ekiplere ve önceden vergi planlaması yapmadan ciddi miktarda Türkiye geliri biriktirmiş şirketlere flip yapmamalarını düzenli olarak öneririz; bu son durumda hisse takası, turun kendisinden büyük bir vergi yükü doğurabilir. Zamanlama önemlidir: en ucuz ve en temiz flip kuruluş anında yapılır. Pre-Seed ve Seed aşamasındaki flip’ler ucuz kalır; gerçek geliri olan şirketlerde Series A sonrası flip’lerin maliyeti milyonlara ulaşabilir.
İlgili kaynaklar
Sürecin tüm ayrıntıları için Kurucular Neden Flip-Up Yapar: Bir Flip’in Anatomisi yazımızı okuyun; flip’i öngören bir term sheet imzalamadan önce de ABD Flip-Up Karar Checklist’imizi doldurun. Bu çalışma Startup Hukuku, Şirketler Hukuku, M&A, Fikri Mülkiyet ve İş Hukuku & ESOP uygulama alanlarımızla bağlantılıdır. Temel terimler: Flip-Up, Holding Şirketi ve Exit.
Sıkça sorulan sorular
ABD yatırımcılarından yatırım almak için flip-up şart mı?
Hayır. Ancak ABD fonlarının tüm süreçleri Delaware C-Corp’a göre kurgulanmıştır; bir Türk anonim şirketine yatırım yapılması genellikle değerleme iskontosu ya da daha ağır şartlar anlamına gelir. Bu dengeyi yol haritanıza göre değerlendirir, sonra bir yapı öneririz.
Flip için en ucuz zaman ne zaman?
Kuruluş anı. Pre-Seed ve Seed aşamasındaki flip’ler ucuz kalır; Series A aşamasında flip yapılabilir ama dikkatli bir vergi çalışması gerekir; gerçek geliri olan şirketlerde Series A sonrası flip’lerin maliyeti milyonlara ulaşabilir.
Hisse takası vergi doğurur mu?
Doğurabilir. Hisselerin bire bir takası kendiliğinden vergi açısından nötr olmaz; ABD Internal Revenue Code Section 367(a) ve Türk KVK 19–20 kapsamındaki vergi ertelemeli yollar önceden analiz edilip buna göre yapılandırılmalıdır.
Delaware mı Cayman mı?
ABD turları için Delaware C-Corp; Avrupa veya APAC için Cayman exempted company (kimi zaman UK Ltd).
Hisse takası Türkiye tarafında nasıl tamamlanır?
Holding şirketi, Türk şirketinin tüm paylarını pay sahiplerinden aynı oranlarla kendi payları karşılığında devralır. Anonim şirkette paylar devredilir ve holding şirketi pay defterine kaydedilir; limited şirkette devir, imzaları noterce onaylanmış yazılı sözleşme, genel kurul onayı ve tescil gerektirir (TTK m. 490, 499 ve 595). Türk şirketi faaliyetine holdingin yüzde yüz bağlı ortaklığı olarak devam eder.
Türk şirketindeki çalışan opsiyonlarına ne olur?
Hiçbir şey kendiliğinden taşınmaz. Türk şirketinin payları üzerinden verilmiş opsiyonlar ya holding planına çevrilir, ya iptal edilip yeniden verilir ya da artık grup değerini yansıtmayan bağlı şirket üzerinde bırakılır; her yolun onay ve vergi sonuçları farklıdır. Delaware holdingin Türkiye’deki ekibe opsiyon vermesi ayrıca ABD menkul kıymetler hukuku sorusu doğurur (Rule 701). Ayrıntı: Flip-Up Sonrası ESOP.
Flip’ten sonra Türk bağlı şirketin kendi yükümlülükleri sürer mi?
Evet. Türk şirketi iş, vergi, KVKK ve şirketler hukuku yükümlülükleri olan bir Türk şirketi olmaya devam eder; holding ile bağlı şirket arasındaki para akışının (hizmet, lisans, maliyet paylaşımı) belgelenmiş bir grup içi dayanağı olmalıdır. Bkz. Flip-Up Sonrası Hayat ve Flip’ten Sonra: İlk Yılda Yapılan On Hata.
Seçili işler
Türkiye kökenli faaliyetleri olan ABD şirketleri için yayımlanmış işlemlerimizden örnekler:
- Loops AI: a16z Speedrun’dan aldığı 1 milyon dolarlık turda, Türkiye ve ABD arasındaki sınır ötesi yapıda Wilson Sonsini ile co-counsel olarak (vaka çalışması)
- Compuvi: ABD’de kurulu yapay zekâ platformunun pre-seed turunda; Türkiye tarafında ESOP tasarımı, KVKK ve ABD flip-up yapısı
- Buluttan: ürün ekibi Türkiye’de olan ABD şirketi altyapı yazılımı girişiminin ScaleX ve melek yatırımcıların desteklediği pre-seed turunda
- Ratic: Delaware’de kurulu şirketin pre-seed turunda
- Favorites Group, Inc.: Türkiye kökenli faaliyetleri olan ABD holding şirketinin melek turunda
Okuma listesi
- Flip-Up Rehberi: Türk Startup’ını Delaware Topco Altına Taşımak
- Flip-Up Nedir? Kurucular İçin 5 Temel Nokta
- Delaware C-Corp mu, Türk Anonim Şirketi mi: Karar Çerçevesi
- Delaware mı, Nevada mı, Teksas mı? Türk Kurucu İçin Eyalet Seçimi
- Rule 701: Delaware Şirketinin Türkiye’deki Çalışanına Opsiyon Verirken
- Yabancı Bir Fon Türk Şirketine Doğrudan Yatırım Yapabilir mi?: flip-up’a hiç gerek olmayabilecek durumlar
Diğer Pratik Alanları
Bu alanda birlikte çalışacağınız ekip
Profil için isme tıklayın.
