← Geri
CHECKLIST · 15 MADDE · 10 DK
ABD Flip-Up Kararı Checklist'i
"ABD'ye flip-up yapmalı mıyım?" sorusunun cevabı 4 boyutta: stratejik uyum, operasyonel hazırlık, maliyet/vergi, ve zamanlama. Bu 15 maddeyi doldur, sonunda karar matrisinden anlamı oku.
Checklist'i aç
E-posta adresinizi girip Substack listemize katılarak checklist'e erişin. Doldurduklarınız sadece sizin tarayıcınızda saklanır.
0 / 15
Kaydedildi
BÖLÜM 1 · 4 MADDE
Stratejik Uyum
Flip-up senin için anlamlı mı? Hedef yatırımcı, müşteri pazarı, enstrüman tercihi ve exit hedefi netlik gerektirir.
Hedeflediğiniz VC fonlarının (Andreessen Horowitz, Sequoia, Coatue, NEA gibi ABD-merkezli; veya Index, Accel gibi AB-merkezli) önemli kısmı LPA'larında Türkiye yerleşik şirketlere doğrudan yatırım yapma yasağına tabi. Eğer hedef listenizin %50+'ı bu gruptaysa, flip-up zorunludur.
Önümüzdeki 24 ay içinde müşterilerinizin %30+'ı ABD veya AB'de mi olacak? B2B SaaS müşterileri genelde tedarikçinin US şirketi olmasını ister (sözleşme hukuku, dispute resolution, ödeme rayları). Türkiye pazar odaklı bir model için flip-up çoğunlukla gereksizdir.
Erken aşama fon toplama planınız SAFE veya post-money Convertible Note enstrümanlarıyla, çalışanlara da gerçek stock option (NSO/ISO, phantom değil) vermeyi içeriyor mu? Bu yapılar Delaware C-Corp'ta standart, Türk Ltd.Şti./AŞ'de hukuken ya imkansız ya çok karmaşık.
İdeal çıkış senaryonuz Nasdaq/NYSE IPO veya ABD-merkezli stratejik alıcı (Salesforce, Google, MongoDB, vb.) satışı mı? Her ikisi de Delaware C-Corp gerektirir. Türkiye Borsa İstanbul veya yerel satış hedefi varsa flip-up gerekmeyebilir.
BÖLÜM 2 · 4 MADDE
Operasyonel Hazırlık
Stratejik karar verildiyse, şirketin "fizibilite" durumu nasıl? Bu 4 madde flip-up yapılabilirliğini belirler.
Türkiye şirketindeki tüm hisseler kayıtlı, oranlar netleştirilmiş, devam eden bir uyuşmazlık veya alacak iddiası yok. Eski kurucularla ibraname imzalanmış. Cap table tutarsızlık göstermiyor.
Kod, marka, içerik, domain: hepsi şirket adına. Kurucu kişisel GitHub repolarında, eski iş ortaklarında veya freelance geliştiricilerde şirket IP'si kalmamış. Tüm mevcut çalışan ve contractor'larla IP assignment + gizlilik sözleşmeleri imzalanmış.
Son 3 yılın mali tabloları hazır ve auditable, vergi borcu yok, devam eden bir vergi incelemesi yok, transfer fiyatlandırması belirsizlikleri çözülmüş. Önceki dönemde kayıtsız gelir veya tahsil edilmemiş KDV varsa düzeltilmiş.
Post-flip cap table (kurucu payları, ESOP havuzu büyüklüğü, mevcut yatırımcı pozisyonları) modellenmiş. Türkiye tarafında vergi/transfer pricing danışmanı + ABD tarafında corporate attorney (Delaware, 83(b), formation, EIN, banka açılış) seçilmiş.
BÖLÜM 3 · 4 MADDE
Maliyet ve Vergi Analizi
Flip-up'ın somut maliyeti ne, vergi yapısı nasıl kurulacak? Bu 4 madde tablo gerçeklerini ortaya koyar.
Türkiye şirketinin defter değeri ile transfer fiyatı arasındaki fark vergiye tabi. Pre-revenue veya defter değeri düşük şirketlerde bu maliyet minimal. Ancak revenue üreten ve değerlenmiş şirketlerde gain milyonlarca TL'ye çıkar: vergi danışmanıyla net rakam çıkarıldı mı?
C-Corp federal kurumlar vergisi %21. Delaware franchise tax ($175-$200K+ revenue'ya göre yıllık $400-$200K+). Operasyonel adres farklı eyalettese (örn. California, New York) ek eyalet gelir vergisi geliyor. Bu yıllık yük modellendi mi?
C-Corp Türk iştirakine cost-plus modeli (cost + %5-15 markup) ile hizmet bedeli öder. Bu yapının intercompany service agreement ve transfer pricing study ile dokümante edilmesi şart: IRS ve Türk vergi idaresi denetimleri için.
IP üst şirkette (C-Corp) tutulursa Türkiye'deki Ar-Ge merkezi statüsü, KOSGEB destekleri ve Teknogirişim Sermayesi avantajı kaybedilir. IP Türkiye'de tutulup C-Corp'a lisanslanırsa teşvikler korunur ancak ek hukuki kurgu (license agreement + royalty) gerekir. Hangi yapı seçildi?
BÖLÜM 4 · 3 MADDE
Zamanlama
Doğru karar + doğru hazırlık + doğru maliyet: peki şimdi mi yapılmalı? Bu 3 madde "şimdi" cevabını verir.
Önceki bir SAFE/Convertible Note veya equity round'unuz varsa, yatırımcıların pay devirleri için onay vermesi gerekir. Onay süreci 2-4 hafta sürebilir; flip-up sürecine başlamadan önce başlatın. Onay alınamayan yatırımcı varsa müzakere/exit yapı kurulmalı.
Flip-up vergi maliyetini düşürmek için pre-seed/seed aşamasında (revenue $0-200K aralığı) yapılması ideal. $1M+ ARR'a ulaşmış bir şirket flip-up'ta önemli gain vergisi öder. Şirket değeri arttıkça vergi katlanır: erken hareket daha ucuz.
Flip-up'ın asıl amacı genelde önümüzdeki turda US/EU VC fonundan yatırım almak. Eğer fundraising takvimi 18+ ay sonraysa, flip-up'ı o tarihe yakın yapmak daha mantıklı: şirket bu süreçte değer kazanırken peşin vergi yükü almaktan kaçınılır.
Karar Matrisi: Sonuçlar Ne Anlama Geliyor?
Tamamladığınız maddelerin dağılımı, flip-up kararınız için yön gösterir:
- Bölüm 1'den 3+/4 işaretli ise: Flip-up senin için stratejik olarak anlamlı. Hedef yatırımcı, müşteri pazarı ve exit yolu uyumlu.
- Bölüm 2'den 4/4 işaretli ise: Şirket flip-up'a operasyonel olarak hazır. Eksik varsa önce o eksiği gider.
- Bölüm 3'ten 3+/4 işaretli ise: Maliyet ve vergi yapısı kabul edilebilir. Bütçeniz bu yükü kaldırıyor.
- Bölüm 4'ten 2+/3 işaretli ise: Zamanlama doğru. Şimdi başlayabilirsin.
- Dört bölüm de eşik üstündeyse: Flip-up için yeşil ışık: 4-8 haftalık süreci başlat.
- Bölüm 1 zayıfsa (1-2 işaret): Flip-up'ı ertele: Türk şirketi yapısı yeterli olabilir.
- Bölüm 2 eksikse: Önce eksikleri gider (cap table, IP, mali tablo), sonra flip-up.
- Bölüm 3 ağırsa: Alternative yapılandırma (Cayman, Estonya, BAE) değerlendir veya zamanı erkene çek.
Yasal uyarı. Bu doküman bilgi amaçlıdır, hukuki danışmanlık yerine geçmez. Şirketinize özgü flip-up değerlendirmesi için Vircon Legal ile iletişime geçebilirsiniz: [email protected]
Detaylı versiyon
"Türk Startup'ı için ABD Flip-Up: Adım Adım Rehber" makalemizi okumadıysanız buradan başlayın.
Makaleyi OkuBenzer bir konuyu mu değerlendiriyorsunuz?Turunuzun hızında çalışan bir hukuk ekibiyle konuşun.
Görüşme planla →KARDEŞ CHECKLİSTLER
Bunlar da ilginizi çekebilir
Bir sonraki adım
30 dakikalık ücretsiz tanışma görüşmesi planlayın
Bu checklist'i geçtikten sonra, size özel risk değerlendirmesi ve eksik maddelerin önceliklendirilmesi için aşağıdan uygun bir zaman dilimi seçebilirsiniz.