← Geri
CHECKLIST · 15 MADDE · 10 DK
ABD Flip-Up Kararı Checklist'i
"ABD'ye flip-up yapmalı mıyım?" sorusunun cevabı 4 boyutta: stratejik uyum, operasyonel hazırlık, maliyet/vergi, ve zamanlama. Bu 15 maddeyi doldur, sonunda karar matrisinden anlamı oku.
Checklist'i aç
E-posta adresinizi girip Substack listemize katılarak checklist'e erişin. Doldurduklarınız sadece sizin tarayıcınızda saklanır.
0 / 15
Kaydedildi
VIRCON LEGAL · FOUNDER ACADEMY
ABD Flip-Up Kararı Checklist'i
·
BÖLÜM 1 · 4 MADDE
Stratejik Uyum
Flip-up senin için anlamlı mı? Hedef yatırımcı, müşteri pazarı, enstrüman tercihi ve exit hedefi netlik gerektirir.
Hedeflediğiniz VC fonlarının (Andreessen Horowitz, Sequoia, Coatue, NEA gibi ABD-merkezli; veya Index, Accel gibi AB-merkezli) önemli kısmı LPA'larında Türkiye yerleşik şirketlere doğrudan yatırım yapma yasağına tabi. Eğer hedef listenizin %50+'ı bu gruptaysa, flip-up zorunludur.
Önümüzdeki 24 ay içinde müşterilerinizin %30+'ı ABD veya AB'de mi olacak? B2B SaaS müşterileri genelde tedarikçinin US şirketi olmasını ister (sözleşme hukuku, dispute resolution, ödeme rayları). Türkiye pazar odaklı bir model için flip-up çoğunlukla gereksizdir.
Erken aşama fon toplama planınız SAFE veya post-money Convertible Note enstrümanlarıyla, çalışanlara da gerçek stock option (NSO/ISO, phantom değil) vermeyi içeriyor mu? Bu yapılar Delaware C-Corp'ta standart, Türk Ltd.Şti./AŞ'de hukuken ya imkansız ya çok karmaşık.
İdeal çıkış senaryonuz Nasdaq/NYSE IPO veya ABD-merkezli stratejik alıcı (Salesforce, Google, MongoDB, vb.) satışı mı? Her ikisi de Delaware C-Corp gerektirir. Türkiye Borsa İstanbul veya yerel satış hedefi varsa flip-up gerekmeyebilir.
BÖLÜM 2 · 4 MADDE
Operasyonel Hazırlık
Stratejik karar verildiyse, şirketin "fizibilite" durumu nasıl? Bu 4 madde flip-up yapılabilirliğini belirler.
Türkiye şirketindeki tüm hisseler kayıtlı, oranlar netleştirilmiş, devam eden bir uyuşmazlık veya alacak iddiası yok. Eski kurucularla ibraname imzalanmış. Cap table tutarsızlık göstermiyor.
Kod, marka, içerik, domain — hepsi şirket adına. Kurucu kişisel GitHub repolarında, eski iş ortaklarında veya freelance geliştiricilerde şirket IP'si kalmamış. Tüm mevcut çalışan ve contractor'larla IP assignment + gizlilik sözleşmeleri imzalanmış.
Son 3 yılın mali tabloları hazır ve auditable, vergi borcu yok, devam eden bir vergi incelemesi yok, transfer fiyatlandırması belirsizlikleri çözülmüş. Önceki dönemde kayıtsız gelir veya tahsil edilmemiş KDV varsa düzeltilmiş.
Post-flip cap table (kurucu payları, ESOP havuzu büyüklüğü, mevcut yatırımcı pozisyonları) modellenmiş. Türkiye tarafında vergi/transfer pricing danışmanı + ABD tarafında corporate attorney (Delaware, 83(b), formation, EIN, banka açılış) seçilmiş.
BÖLÜM 3 · 4 MADDE
Maliyet ve Vergi Analizi
Flip-up'ın somut maliyeti ne, vergi yapısı nasıl kurulacak? Bu 4 madde tablo gerçeklerini ortaya koyar.
Türkiye şirketinin defter değeri ile transfer fiyatı arasındaki fark vergiye tabi. Pre-revenue veya defter değeri düşük şirketlerde bu maliyet minimal. Ancak revenue üreten ve değerlenmiş şirketlerde gain milyonlarca TL'ye çıkar — vergi danışmanıyla net rakam çıkarıldı mı?
C-Corp federal kurumlar vergisi %21. Delaware franchise tax ($175-$200K+ revenue'ya göre yıllık $400-$200K+). Operasyonel adres farklı eyalettese (örn. California, New York) ek eyalet gelir vergisi geliyor. Bu yıllık yük modellendi mi?
C-Corp Türk iştirakine cost-plus modeli (cost + %5-15 markup) ile hizmet bedeli öder. Bu yapının intercompany service agreement ve transfer pricing study ile dokümante edilmesi şart — IRS ve Türk vergi idaresi denetimleri için.
IP üst şirkette (C-Corp) tutulursa Türkiye'deki Ar-Ge merkezi statüsü, KOSGEB destekleri ve Teknogirişim Sermayesi avantajı kaybedilir. IP Türkiye'de tutulup C-Corp'a lisanslanırsa teşvikler korunur ancak ek hukuki kurgu (license agreement + royalty) gerekir. Hangi yapı seçildi?
BÖLÜM 4 · 3 MADDE
Zamanlama
Doğru karar + doğru hazırlık + doğru maliyet — peki şimdi mi yapılmalı? Bu 3 madde "şimdi" cevabını verir.
Önceki bir SAFE/Convertible Note veya equity round'unuz varsa, yatırımcıların pay devirleri için onay vermesi gerekir. Onay süreci 2-4 hafta sürebilir; flip-up sürecine başlamadan önce başlatın. Onay alınamayan yatırımcı varsa müzakere/exit yapı kurulmalı.
Flip-up vergi maliyetini düşürmek için pre-seed/seed aşamasında (revenue $0-200K aralığı) yapılması ideal. $1M+ ARR'a ulaşmış bir şirket flip-up'ta önemli gain vergisi öder. Şirket değeri arttıkça vergi katlanır — erken hareket daha ucuz.
Flip-up'ın asıl amacı genelde önümüzdeki turda US/EU VC fonundan yatırım almak. Eğer fundraising takvimi 18+ ay sonraysa, flip-up'ı o tarihe yakın yapmak daha mantıklı — şirket bu süreçte değer kazanırken peşin vergi yükü almaktan kaçınılır.
Karar Matrisi — Sonuçlar Ne Anlama Geliyor?
Tamamladığınız maddelerin dağılımı, flip-up kararınız için yön gösterir:
- Bölüm 1'den 3+/4 işaretli ise: Flip-up senin için stratejik olarak anlamlı. Hedef yatırımcı, müşteri pazarı ve exit yolu uyumlu.
- Bölüm 2'den 4/4 işaretli ise: Şirket flip-up'a operasyonel olarak hazır. Eksik varsa önce o eksiği gider.
- Bölüm 3'ten 3+/4 işaretli ise: Maliyet ve vergi yapısı kabul edilebilir. Bütçeniz bu yükü kaldırıyor.
- Bölüm 4'ten 2+/3 işaretli ise: Zamanlama doğru. Şimdi başlayabilirsin.
- Dört bölüm de eşik üstündeyse: Flip-up için yeşil ışık — 4-8 haftalık süreci başlat.
- Bölüm 1 zayıfsa (1-2 işaret): Flip-up'ı ertele — Türk şirketi yapısı yeterli olabilir.
- Bölüm 2 eksikse: Önce eksikleri gider (cap table, IP, mali tablo), sonra flip-up.
- Bölüm 3 ağırsa: Alternative yapılandırma (Cayman, Estonya, BAE) değerlendir veya zamanı erkene çek.
Yasal uyarı. Bu doküman bilgi amaçlıdır, hukuki danışmanlık yerine geçmez. Şirketinize özgü flip-up değerlendirmesi için Vircon Legal ile iletişime geçebilirsiniz: [email protected]
Detaylı versiyon
"Türk Startup'ı için ABD Flip-Up: Adım Adım Rehber" makalemizi okumadıysanız buradan başlayın.
Makaleyi Oku