Flip-up, Türk operasyon şirketinizin üzerine bir Delaware C-Corp (Türk kurucular için daha nadiren Cayman holdco) yerleştirir: ortaklar Türk paylarını topco hissesiyle değiştirir, yatırımcılar ABD şirketini tutar, operasyon ve ekip Türkiye’de kalır. ABD fonlarının çoğu yatırım yapmadan önce bu yapıyı şart koşar: kısmen hukuki aşinalık nedeniyle, kısmen de fon belgeleri ve vergi planlaması ABD’li bir ihraççıyı varsaydığı için. En önemli kural: flip’i erken, değerleme düşükken yapın; çünkü pay değişimi Türk ortaklar için kural olarak vergiye tabi bir elden çıkarmadır.
Doğrudan Delaware mı, Cayman sandviç mi?
ABD fonlarından yatırım alan Türkiye merkezli startuplar için standart cevap doğrudan Delaware C-Corp: YC, NVCA belgeleri ve ABD yatırımcı pratiği bunun etrafında kuruludur; Cayman katmanının getirdiği ek karmaşıklık, startup ölçeğinde nadiren maliyetine değer. LatAm’da popüler Cayman sandviç (Cayman topco → Delaware ara şirket → yerel opco) esas olarak ABD dışı stratejik çıkış beklentisi olan veya ağırlıkla Amerikan olmayacak küresel grupta ABD kurumlar vergisinden kaçınmak isteyen yapılarda anlamlıdır. Yatırımcınız, pazarınız ve çıkış hedefiniz ABD odaklıysa yapıyı sade tutun: üstte Delaware, altta A.Ş.
İşleyiş: adım adım
- Topco kuruluşu. Delaware dosyalaması günler sürer; yeni şirketin cap table’ı, ESOP havuzu dahil, değişim sonrası Türk yapısını yansıtacak şekilde tasarlanır.
- Pay değişimi. Her Türk ortak, A.Ş. paylarını topco hissesi karşılığında topco’ya koyar. Türk tarafında bu bir pay devridir: yönetim kurulu onayları, pay senetlerinin ciro ve teslimi, pay defteri kayıtları; ayrıca değişim oranı için değerleme desteği.
- Türk formaliteleri. Yabancı ortak bildirimleri, topco için vergi numarası ve ileride kaçınılmaz olarak yapılacak due diligence için değişimin eksiksiz belgelenmesi.
- IP ve sözleşmeler. Hangi varlığın hangi şirkette kalacağına bilinçli olarak karar verin. Çoğu flip’te operasyonel IP A.Ş.’de kalır; ticari modele göre topco’ya lisans verilir ya da devredilir. Her hâlükârda zincir yazılı olmalı, gerektiğinde damga vergisi açısından incelenmeli ve emsallere uygun fiyatlandırılmalıdır.
- ESOP taşınması. Türk seviyesindeki opsiyon vaatleri ABD planıyla değiştirilir: ABD vergi mükellefleri için ISO; Türk ekip için NSO ya da, koşullar sağlandığında teknopark/Ar-Ge merkezi çalışanlarına tanınan gelir vergisi istisnasını koruyan plan tasarımları.
- Grup içi katman. Topco ile A.Ş. arasında, transfer fiyatlandırması savunulabilir bir hizmet/geliştirme sözleşmesi. Yatırım Delaware’e geldikten sonra Türkiye’deki maaşları finanse eden bu sözleşmedir.
Vergi: geç yapılan flip’in bedeli
- Türk tarafı. Değişim ilke olarak piyasa değerinden elden çıkarmadır. Gerçek kişi kurucularda, anonim şirket paylarındaki kazanç yasal elde tutma koşulları sağlandığında istisna olabilir: basılı pay senetleri ve iki yıllık takvim klasik planlama araçlarıdır; bu yüzden senet bastırma zamanlaması flip’ten yıllar önce önem kazanır. Kurumsal ortaklarda iştirak kazancı istisnasının kendi süre ve oran şartları vardır. Hiçbiri otomatik değildir; ya planlanır ya kaybedilir.
- ABD tarafı: QSBS belirgin biçimde iyileşti. 4 Temmuz 2025 sonrası ihraç edilen topco hisselerinde (One Big Beautiful Bill Act) Section 1202 artık kademeli istisna sunuyor: üç yılda %50, dört yılda %75, beş yılda %100; ihraççı başına tavan 15M$ (veya 10× maliyet) ve brüt aktif eşiği 75M$. Zamanında yapılan bir flip, kurucuları ve ABD’li yatırımcıları dünyadaki en cömert sermaye kazancı rejimlerinden birinden yararlandırabilir; bu tarihten önce ihraç edilen hisseler eski beş yıl/%100 kuralında kalır.
- 409A disiplini. Topco opsiyon vermeye başladığında, yılda en az bir kez veya önemli olaylarda yenilenen bir 409A değerlemesi gerekir: opsiyonları savunulabilir bir FMV’nin altında fiyatlamak, sonradan düzeltilemeyen bir sorun yaratır.
Flip’ten sonra
Flip bir olay değil, bir başlangıçtır: yatırımcıların konsolide raporlama beklentisi, grup içi sözleşmede transfer fiyatlandırması dokümantasyonu, royalty/hizmet akışlarında Türk stopaj analizi, grubun ABD vergi beyanları ve İKİ pay kaydının (Delaware stock ledger ile A.Ş. pay defterinin) birbiriyle tutarlı olması. Fonlar her turda flip’i yeniden inceler; eksikleri gidermenin en ucuz zamanı, yatırımcı bunları bulmadan öncesidir.
Sürekli düzelttiğimiz hatalar
- Tur müzakere edildikten sonra, yüksek değerlemeyle flip yapmak: kâğıt üzerindeki bir işlem gerçek bir vergi yüküne dönüşür.
- ESOP’u unutmak: A.Ş. düzeyinde bırakılan opsiyon vaatleri Seri A’da cap table’da sürpriz olarak karşınıza çıkar.
- Bedelsiz, damga vergisi analizsiz, transfer fiyatlandırmasız tek satırlık devirle “taşınan” IP: due diligence’ta zahmetli biçimde geri alınması gerekir.
- A.Ş.’nin imzaladığı SAFE’lerin topco’ya kendiliğinden geçtiğini sanmak; bilinçli devir veya yeniden ihraç gerekir.
- Grup içi sözleşme yapmamak: Türk şirketinin bir yıl boyunca ana şirketten gelen belgesiz finansmanla ayakta kalması.
Yapının temelleri
- Flip-up: sözlük formatında işleyiş
- Delaware Genel Şirket Hukuku: neden bu şirket türü
- QSBS: OBBBA sonrası Section 1202
- 409A değerlemesi: flip sonrası opsiyon fiyatlama
Flip sonrası pay araçları
- ISO ve RSU: ekip için ABD araçları
- ESOP havuzu ve vesting: Türk planının topco’ya taşınması
Belgeler
- YC SAFE belgeleri: flip’lerin çoğu bir SAFE turundan hemen önce yapılır
- NVCA model belgeleri: ABD tarafındaki fiyatlı tur seti
Hukuki destek gerektiğinde
Flip’leri uçtan uca yürütüyoruz: Delaware kuruluşu, pay değişimi, Türk tarafında değerleme ile kambiyo ve senet formaliteleri, IP taşınması, ESOP geçişi ve grup içi katman; gerektiğinde ABD’deki danışmanlarla koordinasyon içinde. Bkz. Startup Hukuku; genellikle ardından gelen tur için SAFE Rehberi.
Bu rehber, Startup Hukuku Türkiye 2026 çatı rehberinin bir parçasıdır.
Bu alanda birlikte çalışacağınız ekip
Profil için isme tıklayın.
