TLDR:
Delaware Genel Şirket Hukuku (Delaware General Corporation Law, DGCL), orada kurulan şirketleri yöneten Delaware Eyaleti’nin şirket hukuku tüzüğüdür. Delaware’in küçük bir eyalet olmasına rağmen, DGCL Fortune 500 şirketlerinin %60’ından fazlasının ve ABD halka açık şirketlerinin, ABD risk sermayesi destekli startup’larının ve yabancı şirketlerin ABD-merkezli iştiraklerinin büyük çoğunluğunun şirket hukukunu yönetir. DGCL’yi anlamak ABD M&A, risk sermayesi veya kurumsal yönetişimde faaliyet gösteren herkes için esastır.
Delaware Neden Egemen
Delaware’in egemenliği çeşitli faktörleri yansıtır: karmaşık kurumsal konularda deneyimli yargıçlarla kurumsal davalarda uzmanlaşmış sofistike bir Court of Chancery (davalar yıllar değil aylar içinde karara bağlanır), on yıllar boyunca geliştirilen kapsamlı kurumsal hukuk emsali, esas sözleşmeler ve iç yönetmelikler aracılığıyla özelleştirmeye izin veren DGCL’de esneklik, güven yükümlülüğü içtihadı ve Business Judgment Rule aracılığıyla direktörler için güçlü koruma, hızlı kuruluş ve değişiklik işleme sağlayan profesyonel Delaware Eyalet Sekreteri ofisi ve ağ etkileri (Delaware’de daha fazla şirket → Delaware’i bilen daha fazla avukat → Delaware’i seçen daha fazla şirket).
Anahtar DGCL Hükümleri
Önemli DGCL hükümleri arasında şunlar yer alır: Bölüm 102 (esas sözleşme içeriği), Bölüm 109 (iç yönetmelikler), Bölüm 141 (yönetim kurulu yönetişimi), Bölüm 144 (ilgili işlemler), Bölüm 203 (devralma karşıtı korumalar), Bölüm 211 (yıllık pay sahibi toplantıları), Bölüm 220 (pay sahibi inceleme hakları—sık çağrılan), Bölüm 251 (birleşmeler), Bölüm 262 (muhalefet eden pay sahipleri için değerleme hakları) ve Bölüm 271 (varlık satışı). DGCL düzenli olarak değiştirilir (esasen yıllık güncellemeler) kurumsal uygulama gelişmelerine ve dava sonuçlarına yanıt verir.
Son Gelişmeler
Son DGCL gelişmeleri şunları içerir: onay hükümleri (Bölüm 204—kusurlu kurumsal eylemlerin geriye dönük iyileştirilmesine izin verme), gelişen yapılar için artırılmış esneklik, izin verilen elektronik operasyonların genişletilmesi (COVID sırasında/sonrasında sanal pay sahibi toplantıları), modern tazminat ve öz sermaye uygulamalarını ele alma ve federal menkul kıymet hukuku ile artan etkileşim (özellikle SPAC’ler ve doğrudan listelemeler etrafında). Uluslararası faaliyet gösteren Türk kurucular için, Delaware C-şirketleri ABD risk sermayesi toplarken veya ABD IPO’larını planlarken varsayılan yapıdır. Yabancı bir yargı yetkisinden Delaware’e yeniden kurulma (“flip”) genellikle önemli fon toplamayla koordine edilen büyük bir işlemdir.