Y Combinator SAFE Dokümanları
SAFE (Simple Agreement for Future Equity), ABD’de seed turlarının çoğunda kullanılan yatırım aracıdır. Y Combinator bu formları herkese açık olarak yayımlar; üç post-money varyant, pro rata yan mektubu ve kullanım kılavuzu aşağıda resmî sürümlerine bağlantı verilerek listelenmiştir. Bu sayfa, formlarda yazmayanları anlatır: her birinin nasıl dönüştüğünü, seyrelmenin gerçekte kimi etkilediğini, kurucuların neyi müzakere ettiğini ve SAFE imzalayan bir Türk şirketinde neden farklı bir kurgu gerektiğini. Belgelere git.
Bu dokümanlar Delaware C-Corp yapısı için tasarlanmıştır. Türkiye’de kurulu Limited Şirket veya Anonim Şirket için bu belgeleri doğrudan kullanmak hukuken sorunludur ve Türk Ticaret Kanunu’yla bağdaşmaz. Türk şirketinizde benzer bir yapı kurmak için Türk hukukuna uygun uyarlamalar yapılması gerekir; bu konuda hukuki danışmanlık almanızı öneririz.
Tüm hakları Y Combinator’a aittir. Vircon Legal bu dokümanları yalnızca referans olarak listeler; üzerlerinde herhangi bir telif hakkı iddia etmez ve değişiklik yapmaz. Orijinal kaynak: ycombinator.com/documents
Post-money SAFE nasıl çalışır? Yatırımcı parayı şimdi öder, ancak henüz pay almaz. Bir sonraki fiyatlı turda (“Equity Financing”) SAFE, formun içerdiği tek mekanizmanın belirlediği fiyattan imtiyazlı paya dönüşür. Bu mekanizma bir değerleme tavanı, tur fiyatı üzerinden bir iskonto ya da tavan ve iskonto olmaksızın yalnızca MFN hakkıdır. Şirket bu turdan önce satılırsa yatırımcı, yatırdığı tutarın iadesi ile alacağı payların değerinden hangisi yüksekse onu alır; tasfiyede ise adi pay sahiplerinden önce ödeme alır.
Kurucuların çoğu zaman gözden kaçırdığı kısım “post-money” ifadesidir. 2018 formlarında yatırımcının payı, yatırım tutarının post-money tavana bölünmesiyle sabitlenir; turdan önce eklenen her yeni SAFE, önceki SAFE sahiplerini değil kurucuları seyreltir. 8 milyon dolar tavanla toplam 1,6 milyon dolarlık üç SAFE “biraz seyrelme” değildir; Seri A’da henüz hiçbir fiyat belirlenmeden şirketin %20’si demektir. Hesabın ayrıntısı seyrelme matematiği maddesinde.
Belgeler (resmî Y Combinator sürümleri)
SAFE: Valuation Cap Only
En yaygın varyant. Yatırımcıya, paya dönüşüm sırasında esas alınacak azami şirket değerini (cap) güvence altına alır. İskonto (discount) yoktur.
SAFE: Discount Only
Yatırımcı, sonraki fiyatlı turun (priced round) değerlemesine belirli bir iskonto (tipik %10-25) uygulanarak pay alır. Değerleme tavanı (cap) yoktur.
SAFE: MFN Only (Cap ve Discount yok)
Kurucu dostu varyant. Yatırımcıya yalnızca en çok kayrılan ulus (Most Favored Nation) hakkı tanınır: sonraki SAFE’lerde daha iyi şartlar verilirse yatırımcı bu şartlardan yararlanabilir.
Pro Rata Side Letter
SAFE’e isteğe bağlı olarak eklenen yan sözleşme. Yatırımcıya sonraki fiyatlı turda (priced round) pay oranını koruma (pro rata) hakkı tanır.
SAFE User Guide (Açıklama)
YC’nin SAFE varyantları için hazırladığı kullanıcı rehberi: dönüşüm mekaniği, örnek hesaplamalar, pro rata açıklaması ve iyi uygulama önerileri. Hazırlayan: Carolynn Levy, Şubat 2023.
Her form ne işe yarar ve kurucular neyi müzakere eder
SAFE: Yalnızca Değerleme Tavanı
Standart form. Dönüşüm fiyatı, post-money tavanın turdaki tam seyreltilmiş sermayeye (opsiyon havuzu ve dönüşen tüm SAFE’ler dâhil) bölünmesiyle bulunur. Tur, şirkete tavanın altında bir değer biçerse SAFE tur fiyatından dönüşür; tavan sabit bir fiyat değil, bir üst sınırdır.
Kurucular neyi müzakere eder? Yalnızca tavanı; formdaki diğer her şey bilinçli olarak sabit bırakılmıştır. Hesaplanması gereken rakam tavanın kendisi değil, kurucuların elden çıkardığı paydır: dolaşımdaki her SAFE için yatırım tutarı ÷ tavan oranlarının toplamı. Kurucular ayrıca SAFE’e yan mektup eklenip eklenmeyeceğine de karar verir.
Türk şirketinde. Tavan mantığı aynen kurulabilir, ancak otomatik dönüşüm kurulamaz. Türk hukukunda kendiliğinden paya dönüşen bir araç yoktur: paylar, genel kurul kararıyla yapılan ve mevcut pay sahiplerinin rüçhan hakkından vazgeçtiği (TTK 461) bir sermaye artırımıyla çıkarılır ve itibari değerin altında çıkarılamaz (TTK 347). Türkiye’deki karşılığı, bu artırımı kararlaştırılan formüle göre yapma taahhütlerini içeren bir yatırım sözleşmesidir.
Sözlük: Değerleme tavanı · Post-money SAFE · Post-money değerleme · Otomatik dönüşüm · Okuma: SAFE Türk hukukunda nasıl çalışır
SAFE: Yalnızca İskonto
SAFE, bir sonraki turun fiyatından sabit bir oran (genellikle yüzde 10 ile 25 arası) düşülerek, herhangi bir üst sınır olmadan dönüşür. Bu form, değerleme belirlemeden erken yatırım yapanı ödüllendirir; değerinin tura kadar önemli ölçüde değişmesi beklenen şirketlere uygundur.
Kurucular neyi müzakere eder? İskonto oranını ve formun yalnızca iskontolu mu, yalnızca tavanlı mı olacağını. Tur yüksek bir fiyattan kapanırsa iskonto tek başına yatırımcıyı korumaz; bu yüzden çoğu yatırımcı tavanı tercih eder, kurucuların çoğu ise önce iskontolu formu önermelidir.
Türk şirketinde. Tavanlı formdaki dönüşüm sorunu burada da geçerlidir; üstüne bir sorun daha eklenir: düşük fiyatlı bir turda iskonto, dönüşüm fiyatını itibari değere yaklaştırabilir. TTK 347’deki itibari değer sınırı nedeniyle formüle, Amerikan formunda gerek olmayan bir itibari değer güvencesi eklenmelidir.
Sözlük: SAFE iskontosu · Dönüşüm indirimi · Nitelikli finansman · Okuma: SAFE mi, convertible note mu: karar çerçevesi
SAFE: Yalnızca MFN (Tavan Yok, İskonto Yok)
Tavan da iskonto da yoktur; SAFE, yeni yatırımcılarla aynı şekilde tur fiyatından dönüşür. Tek koruması en çok kayrılan ulus (MFN) hükmüdür: şirket sonradan daha iyi şartlarla (tavan, iskonto) bir SAFE çıkarırsa bu SAFE’in sahibi o şartlara geçebilir. Şirkete değer biçmekten çok kurucuya güvenerek yatırım yapanlardan gelen çok erken aşama para için uygun formdur.
Kurucular neyi müzakere eder? Belgenin kendisinde müzakere edilecek pek bir şey yoktur; asıl önemli olan sıralamadır. Sonradan çıkarılan tavanlı her SAFE, tüm MFN sahiplerine aynı tavan hakkını verir; dolayısıyla ilk tavanlı SAFE, öncekilerin hepsini fiilen yeniden fiyatlar. MFN SAFE kullanan kurucu, ilk tavanı bunun önceki SAFE’leri de etkileyeceğini bilerek belirlemelidir.
Türk şirketinde. MFN hükmü olağan bir sözleşmesel taahhüttür ve Türk hukukunda yazıldığı gibi işler. Ancak sonunda varılan dönüşüm için yine yukarıda anlatılan sermaye artırımı kurgusu gerekir.
Sözlük: MFN hükmü · Convertible note · KISS · Okuma: Köprü finansmanı: convertible note ve KISS
Pro Rata Yan Mektubu
SAFE sahibine, SAFE’in dönüştüğü Equity Financing’de (sonraki her turda değil, yalnızca bir sonraki fiyatlı turda) satılan imtiyazlı paylardan pro rata payını alma hakkı veren, isteğe bağlı bir mektup. Pro rata pay, SAFE sahibinin dönüşüm sonrasındaki oranına göre hesaplanır. YC bu hakkı SAFE’in içinden çıkarıp yan mektuba taşıdı; amaç, kurucuların bu hakkı otomatik olarak değil bilinçli bir kararla vermesi.
Kurucular neyi müzakere eder? Yan mektubun verilip verilmeyeceğini ve kime verileceğini. Lider bir melek yatırımcıya ya da sonraki turlarda da yatırım yapacak bir fona yan mektup vermek olağandır; ancak her küçük yatırımcıya yan mektup verilirse Seri A’da tahsis sorunu çıkar: lider yatırımcı turu almak isterken turun bir kısmı yan mektuplar nedeniyle çoktan ayrılmış olur.
Türk şirketinde. Rüçhan hakkı her mevcut pay sahibine kanundan doğar (TTK 461), ancak SAFE sahibi dönüşüme kadar pay sahibi değildir; bu nedenle katılım hakkı, yatırım sözleşmesine şirketin ve kurucuların taahhüdü olarak yazılmalıdır.
Sözlük: Pro rata · Super pro rata · Yan mektup · Okuma: Yatırımcı hakları: veto, bilgi ve yönetim kurulu
SAFE Kullanım Kılavuzu
YC’nin formlara ilişkin kendi açıklaması: dönüşüm mekaniği, her varyant için çözümlü örnekler, tavanın opsiyon havuzuyla etkileşimi ve sermaye tanımlarının nasıl okunacağı. Formlardan önce okunması gereken ve “SAFE neden böyle diyor?” diye soran yatırımcıya gösterilecek belge budur.
Ne için kullanılır? Çözümlü örnekler için. İmzadan önce kendi rakamlarını kılavuzdaki yöntemle hesaplayan kurucu, en yaygın SAFE hatasından, yani biriken seyrelmeyi ancak Seri A term sheet’inde fark etmekten kurtulur.
Türk şirketinde. Örneklerdeki ekonomik hesaplar geçerliliğini korur. Değişen, hukuki altyapıdır; bunun için aşağıdaki sayfalar Türkiye’ye özgü bir kullanım kılavuzu işlevi görür.
Sözlük: Cap table · Opsiyon havuzu · Likidite olayı · Okuma: Türkiye’de SAFE yatırımı: rehber · Türkiye’de SAFE yasal mı?
Bundan sonra ne okumalı?
Yukarıdaki formlar bir Delaware seed turunu esas alır. Aşağıdaki sayfalar ise Türkiye’deki bir turu anlatır; sözlük de ikisi arasında köprü kurar.
Sık sorulanlar
Post-money SAFE ile pre-money SAFE arasındaki fark ne?
YC’nin 2018’den beri yayımladığı post-money formlarda yatırımcının payı, yatırım tutarının post-money tavana bölünmesiyle sabitlenir; sonraki SAFE’ler önceki SAFE sahiplerini değil kurucuları seyreltir. İlk pre-money formlarda ise SAFE sahipleri birbirini seyreltirdi ve nihai oranları tura kadar belli olmazdı. Post-money sürüm yatırımcı için daha öngörülebilir, art arda çok sayıda SAFE çıkaran kurucu için ise daha ağırdır.
Seri A’da SAFE’e ne olur?
SAFE, tavan fiyatı ile tur fiyatından hangisi düşükse o fiyattan (iskontolu SAFE’te iskontolu fiyattan) imtiyazlı paya dönüşür. Dönüşen paylar genellikle yeni yatırımcıların paylarıyla aynı haklara sahip, ancak fiyatı farklı bir “gölge” imtiyazlı seri oluşturur. Dönüşümle birlikte SAFE sona erer.
SAFE’teki MFN gerçekte ne yapar?
Şirket sonradan yatırımcı lehine daha iyi şartlarla (değerleme tavanı, iskonto) SAFE çıkarırsa MFN sahibi kendi SAFE’ini bu şartlara uyarlamayı seçebilir. MFN tek başına hiçbir fiyat koruması sağlamaz; yalnızca MFN içeren formun üç form arasında en kurucu dostu olanı olmasının nedeni de budur.
Pro rata yan mektubu sonraki her turda katılım hakkı verir mi?
Hayır. YC formu yalnızca SAFE’in dönüştüğü Equity Financing’e katılma hakkı verir. Sonraki turlarda da geçerli olacak pro rata hakları o turda, genellikle investor rights agreement içinde müzakere edilir.
Türk anonim şirketi YC SAFE imzalayabilir mi?
Sözleşme olarak imzalayabilir; Türk hukuku da içindeki taahhütleri uygular. Mümkün olmayan, otomatik dönüşümdür: Türkiye’de paylar yalnızca tescil edilen bir sermaye artırımıyla doğar. Bu nedenle SAFE’in ekonomik sonuçları, mevcut pay sahiplerinin rüçhan haklarından vazgeçmesi ve itibari değer sınırı gözetilerek, artırımı kararlaştırılan formüle göre yapma taahhütleri şeklinde yeniden kurulmalıdır. Yukarıda bağlantısı verilen sayfalar bu kurguyu anlatır.