Seyrelme matematiği nedir?
Seyrelme matematiği, yeni bir özsermaye ihracının mevcut pay sahiplerinin sahiplik yüzdesini ne kadar azalttığını ölçen hesaplamadır. Her girişim finansman turu yeni yatırımcılara hisse ihraç edildikçe kurucuları, çalışanları ve önceki yatırımcıları seyreltir. Pre-money/post-money ilişkisini, opsiyon havuzu genişletme zamanlamasını ve dönüşür araçların etkisini anlamak hem hisse savunan kurucular hem de optimum koşullar yapılandıran yatırımcılar için esastır.
Temel formüller
- Post-money değerleme = Pre-money değerleme + Yatırım tutarı
- Yeni yatırımcı sahiplik % = Yatırım / Post-money değerleme
- Kurucu seyrelmesi % = Yatırım / Post-money (en basit havuzsuz durumda)
- Pay başına fiyat (PPS) = Pre-money / Tam seyreltilmiş pre-money pay sayısı
- Yeni çıkarılan pay = Yatırım / PPS
Pre-money vs. post-money opsiyon havuzu
- Pre-money havuz (“shuffle”): opsiyon havuzu artışı pre-money’e dahil — yalnızca kurucuları seyreltir. Yatırımcıya elverişli; ABD’de yaygın.
- Post-money havuz: finansman sonrası havuz oluşturulur — herkesi orantılı seyreltir. Kurucuya elverişli; müzakeresi zor.
- Etkin değerleme: 10M USD pre-money / 10M USD yatırım anlaşmasında %10 pre-money havuz artışı ile kurucuların etkin pre-money’i 10M’den çok 9M’e yakındır.
Dönüşür araçlar ve SAFE dönüşümü
- Nitelikli finansmanda SAFE/tahvil dönüşümü: değerleme tavanı veya iskonto ile dönüşüm fiyatını belirler; fiyatlı tur payları ihraç edilmeden önce dönüşür.
- Seyrelme yığılması: farklı tavanlardaki birden fazla SAFE’in aynı finansmanda dönüşmesi beklenmedik seyrelme bileşikleşmesi yaratır.
- YC pro-rata yan mektubu: bazı SAFE’ler aşağı akış seyrelmesini etkileyen MFN veya pro-rata hakları içerir.
Türk girişim ekosisteminde uygulama
Türk startup’larında NVCA model belgeleri ve YC SAFE yaygın benimsenmiştir; ancak Türk Anonim Şirket yapısında esas sermaye değişiklikleri Genel Kurul kararı ve MERSİS tescili gerektirir — pratik olarak Cayman/Delaware holding üzerinden yapılır. SPK Madde 12 düzenlemeleri halka açık Türk şirket pay sermaye artışlarında orantılı pay sahibi rüçhan hakkını korur (yatırımcı seyrelmesini yumuşatır). Türk seri A turlarında pre-money havuz artışı ABD pratiğine yakındır; founder müzakere edebilirse post-money havuz tercih edilir.
Yapın: term sheet imzalamadan önce tüm dönüşürler dahil tam seyreltilmiş cap table modelleyin; opsiyon havuzu yerleşimini (pre vs. post) açıkça beyan edin; cap table yazılımı (Carta, Pulley) kullanın.
Yapmayın: havuz boyutu ve zamanlamasını dikkate almadan pre-money değerleme müzakere etmeyin — “daha büyük havuzla yüksek pre-money” daha düşük etkin değerleme demek olabilir.