“SAFE mi imzalayalım, convertible note mu?” Kurucudan gelen soru budur ve bu haliyle yanlış kurulmuştur. İki taslak da masaya aynı gerekçeyle geliyor: değerleme pazarlığını ileriye atmak, turu hızlı kapatmak. Asıl karar riskin nereye düşeceği üzerinde alınır. Aralarındaki fark tek bir cümlede toplanıyor. Note bir borçtur. Vadesi vardır, faiz işler ve vade geldiğinde dönüşüm gerçekleşmemişse geriye ödenmesi gereken bir alacak kalır. SAFE borç değildir. Vadesi yoktur, faiz işlemez, yalnızca ileride yapılacak bir pay ihracına dönüşme sözü verir.
Cümle teknik duruyor, sonuçları değil. Şirketin bilançosunda ne göründüğü, nakit takviminin nasıl kurulduğu, işler sarpa sardığında yatırımcının hangi sıfatla masaya oturduğu, bir sonraki turda pazarlığın hangi maddeler üzerinden yürüdüğü — hepsi bu ayrımın uzantısı. İki enstrümanın mekaniğini daha önce ayrı ayrı ele aldık. SAFE’in Türkiye uygulaması ile köprü finansmanında convertible note ve KISS yazıları o işi görüyor. Karar ise tam burada veriliyor: elinizdeki iki taslaktan hangisi bu şirkete, bu yatırımcıya ve bu takvime uyuyor?
Bir katman daha var. İkisi de Türk hukukunun tanıdığı sözleşme tipleri değil, ithal edilmiş belgeler. Türkiye’de kurulu bir anonim ya da limited şirkette bu belgelerin hiçbiri kendi başına pay doğurmaz. Dönüşüm anında bir sermaye artırımı kararı, usulüne uygun pay taahhüdü ve tescil gerekir. Seçim bu yüzden yalnızca yatırımcıyla yapılan bir seçim değil, şirketin organlarıyla ve takvimiyle de yapılan bir seçimdir.
Borç mu, ileriye dönük pay taahhüdü mü?
Note tarafında hukuki nitelik nettir: ortada ödünç verilen bir para ve geri ödeme borcu vardır. Yatırımcı, dönüşüm gerçekleşene kadar pay sahibi değil alacaklıdır. Genel kurulda oy kullanmaz, kâr payı istemez, ama şirketten para ister. Türkiye’de bu belge çoğu zaman dönüştürülebilir kredi sözleşmesi olarak kurgulanır ve dönüşüm, sermaye artırımında yeni payların bedelinin alacağın takası yoluyla ödenmesine bağlanır.
SAFE tarafında ise geri ödeme borcu yoktur. Yatırımcı parayı bugün verir, karşılığında belirli bir olay gerçekleştiğinde pay alma hakkı kazanır. Türk hukukunda bunun en yakın karşılığı, tarafların ileride bir pay taahhüdü ilişkisi kurmayı üstlendiği bir ön sözleşmedir. TBK m. 29, ön sözleşmenin geçerliliğini ileride kurulacak sözleşmenin şekline bağlar. Asıl hata, İngilizce metnin olduğu gibi imzalanıp Türk şirketi tarafında hiçbir şeyin kurulmamasıdır: dönüşüm günü geldiğinde yatırımcının elinde, karşısında icra edilebilir bir yükümlülük bulunmayan bir kâğıt kalır.
İki enstrümanda da aynı sınır geçerli: anonim şirkette esas sözleşme, TTK m. 340 uyarınca kanunun izin verdiği ölçüde sapmaya açıktır. Dönüşüm vaatlerinin, öncelik haklarının ve oy düzenlemelerinin bir kısmı esas sözleşmeye değil pay sahipleri sözleşmesine yazılır. Limited şirkette ise TTK m. 595 gereği pay devri genel kurul onayına bağlıdır. Dönüşümün ortakların onayına muhtaç olduğunu yatırımcıya dönüşüm gününde değil, imza gününde söylemek gerekir.
Bilançonun ve nakit takviminin söyledikleri
Note, alındığı gün yabancı kaynak olarak görünür. Öz kaynak değildir. Banka kredisi başvurusunda, teşvik dosyasında, kamu destekli programlarda ve ihaleye girerken bakılan kaldıraç oranlarını bozar. Bilançosu zaten ince olan erken aşama şirketlerde bu, beklenmedik bir yerde karşınıza çıkar: parayı almışsınızdır, gelirler artmıştır, ama tablo daha kötü görünmektedir.
SAFE’in sınıflandırılması ise bir muhasebe politikası kararıdır ve şirketin mali müşavirinin sözleşmenin metnine bakarak vermesi gereken bir karardır. Metinde geri ödeme, iade ya da nakit ödemeyi tetikleyen bir kayıt varsa “borç değil” savunması zayıflar. Sözleşmeyi imzalamadan önce mali müşavirle bir tur yapmak, sonradan tabloları yeniden kurmaktan ucuzdur.
Nakit takvimi tarafında pratik bir ölçü var: note’un vadesi, şirketin nakit dayanma süresinden anlamlı biçimde uzun olmalıdır. Vadenin, paranın biteceği tarihe yakın düşmesi kurucuyu en kötü müzakere pozisyonuna sokar. Hem bir sonraki turu kapatmaya hem de vadesi gelmiş bir borcu ötelemeye aynı hafta içinde çalışırsınız. SAFE bu baskıyı taşımaz. Kâğıt, dönüşüm olayı gerçekleşene kadar sessizce bekler.
İşler kötüye giderse yatırımcı nerede duruyor?
Fark en keskin biçimde burada görünür. Note sahibi alacaklıdır. Şirket ödeme güçlüğüne düştüğünde talebini pay sahiplerinden önce ileri sürer, konkordato ya da tasfiye sırasında alacaklılar arasında yer alır, gecikme hâlinde takip yollarını kullanabilir. SAFE sahibinin hakkı ise sözleşmede tanımlanmış bir tasfiye senaryosuna bağlıdır. Senaryo yazılmamışsa hak da yoktur.
Bunun kurucu tarafındaki karşılığı da var. Türkiye’de melek yatırımcı, borç niteliğindeki bir finansmanda sık sık kurucudan kişisel teminat, kefalet ya da geri alım taahhüdü ister. Bu talep kabul edildiği anda enstrüman artık bir köprü finansmanı olmaktan çıkar, kurucunun kişisel riskine dönüşür. Şirket başarısız olduğunda borç kurucuda kalır. Pazarlık tam burada durur. Çözüm de enstrümanı değiştirmekten geçer: teminat talebi geri çekilmiyorsa, o para SAFE ile değil borçla geliyordur ve fiyatı da ona göre konuşulmalıdır.
Yurt dışından gelen finansmanda ayrıca bir katman daha açılır. Borç niteliğindeki bir yatırımın Türkiye’ye girişi, geri ödenmesi ve dönüşüm anında alacağın takas edilmesi kambiyo mevzuatının kapsamındadır. SAFE gibi sermaye benzeri bir yapıda ise akış farklı değerlendirilir. Bu ayrımı imza öncesinde netleştirmemek, paranın hesaba geçtiği gün değil dönüşümün tescil edileceği gün sorun çıkarır.
Bir sonraki turun pazarlık maddeleri
Köprü kâğıdı, bir sonraki turun lead yatırımcısının ilk okuduğu belgedir. Lead, kendi payını hesaplarken dönüşümden çıkacak payları da tam sulandırılmış pay sayısı içinde görmek ister. Burada asıl kavga oran üzerinde değil, dönüşümün hangi tabana uygulanacağı üzerinde çıkar: dönüşen paylar turun öncesine mi yoksa sonrasına mı sayılacaktır?
Bu soru doğrudan seyrelme matematiğine dokunur ve cevabı çoğu zaman kurucunun beklediğinden daha ağırdır. Note tarafında birikmiş faiz de paya dönüştüğü için dönüşen tutar, verilen paradan büyüktür. SAFE tarafında böyle bir birikim yoktur ama iskonto ve tavan değerleme aynı sonucu farklı bir yoldan üretebilir.
Bir de yığılma sorunu var. Arka arkaya imzalanmış, birbirinden farklı şartlar taşıyan kâğıtların bulunduğu bir seed turu, kapanışı haftalarca geciktirir. Aynı metni tekrar tekrar kullanmak, her yatırımcıya ayrı bir taviz vermekten daha değerlidir; ilk imzayı atarken ondan sonrakileri düşünmek gerekir.
Dönüşümün gerçekleşmediği hâl
Note tarafında vade gelir ve üç yol kalır: uzatma, geri ödeme ya da sözleşmede önceden yazılmış bir zorunlu dönüşüm. Uzatma teknik olarak kolaydır, müzakere olarak zordur, çünkü karşınızdaki artık yatırımcı değil, vadesi gelmiş alacağını konuşan bir alacaklıdır. Sözleşmeye vade sonunda ne olacağını yazmayan taraflar, o günü krizle karşılar.
SAFE tarafında ise vade yoktur. Kâğıt cap table’da asılı kalır. Kurucu için rahat, yatırımcı için yorucudur. Şirket kâr eden ama tur açmayan bir yapıya dönüştüğünde SAFE sahibinin elinde ne pay ne alacak vardır; bu ihtimali karşılamak için sözleşmeye şirketin satışı, kontrol değişikliği ve tur açılmaması hâllerinde ne olacağının ayrıca yazılması gerekir. İhracat geliri olan ve kendi nakit akışıyla büyüyen bir yazılım şirketinde bu senaryo teorik değildir.
Duruma göre seçim
Karar dört soruya verilen cevapların kesişiminde alınır. Sıralamayı da bu şekilde kurmak gerekir.
- Bir sonraki tur görünürde mi? Kurumsal bir yatırımcıyla görüşmeler ilerlemişse ve tur takvimi belliyse note’un vadesi gerçekçi biçimde konumlandırılabilir. Tur belirsizse vade koymak, kendi kendine kurulmuş bir tuzaktır.
- Yatırımcı kim? Kurumsal fonlar ve hızlandırma programları standart SAFE metinlerine alışkındır. Melek yatırımcı ya da aile çevresi, sermayeyi geri isteme ihtimalini metinde görmek ister; bu profilde note daha kolay imzalanır.
- Nakit ne kadar dayanır? Şirketin nakit dayanma süresi kısaysa vadeli bir borcun üstüne binmesi yönetilebilir değildir. Bu durumda SAFE, şirketi vade baskısından korur.
- Para nereden geliyor? Yurt dışından borç niteliğinde gelen finansmanda giriş, geri ödeme ve takas ayrı ayrı değerlendirilir; sermaye benzeri bir yapıda süreç daha sadedir. Yatırımcının yerleşik olduğu ülke, enstrüman seçimini fiyattan önce etkileyebilir.
Bu dördü aynı yönü gösteriyorsa karar kolaydır. Göstermiyorsa — örneğin tur görünür değil ama yatırımcı geri ödeme ihtimalini metinde görmek istiyorsa — pazarlık enstrümanın adı üzerinde değil, vade ve teminat maddeleri üzerinde yürütülmelidir.
Pratikte şu sıralama işe yarıyor: önce şirketin nakit takvimini çıkarın, sonra yatırımcının risk iştahını ve geri ödeme beklentisini açık açık sorun, en sonunda enstrümanı seçin. Enstrümanı önce seçip takvimi ona uydurmaya çalışmak, kurucuyu her seferinde aynı yere getiriyor: vadesi gelmiş bir borç ve henüz kapanmamış bir tur. Seçim bir moda meselesi değil; şirketin nakit takvimiyle yatırımcının risk iştahının kesiştiği yerde alınan bir karar. Hangisini seçerseniz seçin, Türk şirketi tarafında dönüşümü mümkün kılacak kurumsal adımların imza gününde planlanması gerekir; o adımlar atılmadığında en iyi yazılmış metin bile dönüşüm günü boşa düşer.
Bu yazı genel bilgilendirme amacıyla hazırlanmıştır ve hukuki görüş niteliği taşımaz. Somut bir olaya ilişkin değerlendirme için hukuki destek alınması önerilir.
Yazar
Bu konu masanızdaysa
Kurucu Akademisi'nde şablonlar ve kontrol listeleri ücretsiz; spesifik bir durum için 30 dakikalık ön görüşme planlayabilirsiniz.
Kurucu AkademisiGörüşme planlayınDaha fazla Vircon İçgörüleri
Delaware C-Corp mu, Türk Anonim Şirketi mi: Karar Çerçevesi
8 Eylül 2026Köprü Finansmanı: Convertible Note ve KISS'in Türk Hukukunda Uygulanması
5 Eylül 2026Venture Debt: Türk Girişimi İçin Ne Zaman Mantıklı, Sözleşmede Nereye Bakılır
4 Eylül 2026Delaware mı, Nevada mı, Teksas mı? Türk Kurucu İçin Eyalet Seçimi
6 Eylül 2026Türk Hukukunda Yapay Zeka İçin Web Scraping: Ne Hukuka Uygun, Ne Dava Konusu?
17 Ağustos 2026Flip-Up Sonrası Hayat: Türk İştirakin Yönetimi ve IP Devri
9 Eylül 2026İlgili Hizmet Alanlarımız
Şirketler Hukuku
Hisse devirleri, sermaye artırımları, yönetim kurulu yapılandırması.
Hizmet sayfası →ABD Şirket Kuruluşları ve Flip-Up
Delaware C-Corp, flip-up, SAFE/convertible note, 83(b) seçimi.
Hizmet sayfası →Startup Hukuku
Kuruluş, kurucu sözleşmeleri, ESOP, term sheet ve regülasyon.
Hizmet sayfası →