Kapanıştan üç hafta önce, veri odasına yüklenen kuruluş sertifikasının ilk satırında tek bir eyalet adı duruyordu: Delaware. Kurucunun o sabah sorduğu soru da “Delaware’de mi kuralım” değil, “Delaware’de kurmak zorunda mıyız” oldu. Son iki yılda bir dizi halka açık şirket Delaware’den ayrılıp Nevada veya Teksas’a geçti. On yıldır refleks hâline gelmiş bir tercih yeniden tartışılıyor. Türkiye’den bakan kurucu içinse mesele daha dar ve daha keskin: kuruluş eyaleti, flip-up sırasında bir kez seçilir. Sonradan değiştirmenin bedeli, ilk seçimi doğru yapmanın bedelinden kat kat yüksektir.
Harç tarifelerini yan yana koyup karar vermek yaygın bir hatadır. Eyalet seçimi bir gider kalemi değil, bir uyuşmazlık rejimi seçimidir: yönetim kurulu üyesinin davranışı hangi standartla ölçülecek, azınlıkta kalan pay sahibi hangi kapıyı çalacak, kurucuyla şirket arasındaki bir işlem hangi usulle temizlenecek. Bu üç sorunun cevabı, yıllık harçtan çok daha fazlasını belirler.
Karşılaştırmayı zorlaştıran nokta şu: üç eyalet de son iki yılda kural setine dokundu. Delaware çatışmalı işlemler için yazılı bir güvenli liman getirdi. Teksas ayrı bir ticaret mahkemesi kurup yönetici korumasını kanun metnine taşıdı. Üç yıl önce yapılmış bir karşılaştırma bugün elinizde kalmıyor.
Delaware’i tutan şey tarife değil, mahkemesi
Delaware’in kurumsal hukuktaki ağırlığı büyük ölçüde tek bir kurumdan geliyor: Court of Chancery. Jürisiz çalışan, hakkaniyet uyuşmazlıklarına bakan ve onlarca yıldır yalnızca bu işi yapan bir mahkemenin ürettiği içtihat birikimi, yatırımcı tarafında öngörülebilirlik demektir. Bir şirket Delaware genel şirket hukuku altında kurulduğunda satın alınan şey kanun metninden çok, o metnin uç durumlarda nasıl uygulandığına dair yığılmış cevaptır.
Buna bir de hız ekleniyor. Kontrol değişikliği ya da yönetim kurulu bileşimi gibi kalemlerde günlerin önemli olduğu uyuşmazlıklar, ihtisaslaşmış bir mahkemede hızlandırılmış biçimde görülebiliyor. Bir yatırım turunun ortasında ortaya çıkan bir ihtilafta bu, teorik bir üstünlük değil, kapanış takviminin kurtarılması anlamına geliyor.
Kurucu için asıl karşılık müzakere masasında görülür. ABD’li bir fonun standart belge seti, Delaware’de kurulmuş bir C corporation varsayımıyla yazılmıştır. Term sheet’teki “state of incorporation” satırı müzakere edilmez, doldurulur. Farklı bir eyalet önerdiğinizde fonun avukatı belgeleri baştan okumak zorunda kalır ve bu, kapanışa gün ekler.
Türkiye’den bakan kurucu için fark daha da belirgin. Türk anonim şirketinde kurumsal uyuşmazlıklar tek bir ihtisas mahkemesinin önüne düşmez ve azınlığın elindeki en güçlü araç TTK m. 531’e dayanan haklı sebeple fesih talebidir — yani nükleer seçenek. Delaware’de aynı gerilim, şirketi dağıtmaktan çok daha ince araçlarla çözülür.
Senate Bill 21’in yeniden yazdığı iki alan
Delaware, 25 Mart 2025’te imzalanan ve aynı gün yürürlüğe giren Senate Bill 21 ile iki alanı yeniden yazdı. Birincisi DGCL § 144: ilgili yönetici ve kontrolcü pay sahibi işlemleri için güvenli liman. İşlem, ilgisiz yöneticilerden oluşan bir komitenin onayından geçerse ya da ilgisiz pay sahiplerinin bilgilendirilmiş ve zorlama olmaksızın verdiği oyla desteklenirse, sonradan açılacak bir davada şirketin zemini belirgin biçimde sağlamlaşır.
İkincisi DGCL § 220: defter ve kayıt incelemesi tanımlı bir listeyle sınırlandı. Kuruluş belgesi ve tüzük, son üç yılın toplantı tutanakları, son üç yılın mali tabloları ve bağımsızlık anketleri bu listede yer alıyor. Pay sahibinin e-posta ve mesajlara ulaşabilmesi içinse açık ve ikna edici kanıt sunması gerekiyor. “Önce her şeyi isteyelim, sonrasına bakarız” yaklaşımının maliyeti arttı.
Erken aşama bir şirkette bunun somut karşılığı bellidir: kurucunun şirkete borç vermesi, kurucuya ait başka bir şirketten hizmet alınması, kontrolü elinde tutan pay sahibinin taraf olduğu bir devir. Bu işlemler güven yükümlülüğü tartışmasının tam merkezindedir ve artık usulle temizlenebilir hâle gelmiştir. Ama usulün kâğıt üzerinde kalmaması gerekir: komitenin ilgisizliği fiilen kurulmalı, karar tutanağı işlemin şartlarını ve alternatiflerini taşımalı, onaya sunulan bilgi eksiksiz olmalıdır.
Teksas gerçek bir alternatif mi?
Teksas iki adımda ciddi bir teklif hâline geldi. Önce HB 19 ile (88. Yasama Dönemi, 2023) Texas Business Courts kuruldu ve 1 Eylül 2024’te faaliyete başladı. Ticari uyuşmazlıklar için ayrı bir yargı yolu açıldı. Ardından 14 Mayıs 2025’te imzalanıp derhal yürürlüğe giren Senate Bill 29 geldi ve yönetici tarafındaki dengeyi belirgin biçimde değiştirdi.
- Business judgment rule kanunlaştı. Halka açık şirketler ve bu rejimi seçen kuruluşlar bakımından yönetim kurulunun iyi niyetle aldığı ticari karar, artık doğrudan kanun metniyle korunuyor.
- Jüri feragati mümkün. Şirketin iç işlerine ilişkin taleplerde jüri yargılamasından feragat edilmesine dair hüküm konulabiliyor. Tazminat davalarının sonucunu öngörülebilir kılan bir tercihtir bu.
- Defter ve kayıt talepleri daraldı. E-posta, mesaj ve sosyal medya iletişimleri, şirkete bir eylemi etkiletmedikleri sürece bu taleplerin dışında tutuluyor.
- Türev dava için eşik konulabiliyor. Pay sahipliği eşiği en fazla %3 olarak belirlenebiliyor. Dağınık bir pay tablosunda bu, dava açma imkânını fiilen daraltır.
Tablo yönetici tarafında Delaware’inkinden daha net görünüyor. Ama bir kuralın metinde durmasıyla o kuralın yüzlerce kararla sınırlarının çizilmiş olması aynı şey değil. Business Courts henüz genç bir mahkeme. Fon tarafındaki pay sahibi hakları listesi de bu daralmayı kendiliğinden kabul etmez, müzakere uzar.
Türk anonim şirketinde ise bu kalemlerin hiçbiri esas sözleşmeyle serbestçe kurgulanamaz. TTK m. 340’taki emredici hükümler ilkesi, kanunda açıkça izin verilmeyen sapmalara kapalıdır; jüri feragati gibi bir tercihin karşılığı yoktur, inceleme ve bilgi alma rejimi de kanunla çizilidir. ABD tarafında rahatça yazdığınız pek çok hüküm, Türkiye’de kalan şirkete taşınmaz.
Nevada’yı seçmeden önce cevaplanacak tek soru
Nevada tartışmasında iki nokta işe yarar. Yönetici ve görevlilere tanınan koruma düzeyi Delaware’inkinden farklıdır ve bu fark, kurucu-yönetici tarafında ilk bakışta çekici görünür. Buna karşılık ticari uyuşmazlıklar için Court of Chancery kadar derin bir içtihat birikimi yoktur; bir kuralın uç bir olayda nasıl uygulanacağını önceden okumak zordur.
Sorulacak soru şudur: bu şirkette bir çatışma çıkarsa, çatışmanın tarafı kim olacak? Kurulu ve çoğunluğu elinde tutan bir kurucu için geniş koruma iyi haberdir; dışarıdan gelen yatırımcı içinse aynı genişlik, fiyatlanması gereken bir risktir. Türkiye’den kurulan bir yapıda soru bir kat daha ağırlaşır: sınır ötesi bir grup yapısını zaten savunurken, yatırım komitesine bir de “neden Nevada” sorusunu anlatmak gerekir. Cevabı bugün net değilse, ilk bakışta daha esnek görünen eyalet ileride en pahalı seçenek olarak geri döner.
Franchise tax bir karar kriteri mi?
Delaware franchise tax’ı iki yöntemle hesaplanır ve şirket az olanı öder. Authorized Shares Method’da 5.000 pay ve altı için 175 USD, 5.001–10.000 pay için 250 USD, sonrasında her ilave 10.000 pay için 85 USD ödenir. Assumed Par Value Capital Method’da asgari tutar 400 USD’dir. Her iki yöntemde tavan 200.000 USD’dir. Muaf olmayan yerli şirketler ayrıca 50 USD yıllık rapor harcı öder ve beyan her yıl 1 Mart’a kadar verilir.
Bu kalem, tek bir müzakere saatinin bedelinin altında kalır. Kararı bunun üzerine kurmak hatalıdır. Asıl maliyet taşınmada ortaya çıkar. Mevcut bir Delaware şirketini başka bir eyalete geçirmek yönetim kurulu kararını ve pay sahiplerinin onayını gerektirir, çoğu belge setinde tercihli pay sahiplerinin ayrıca onayı aranır, opsiyon planı ve pay defteri kayıtları yenilenir, banka ve müşteri sözleşmelerindeki şirket kimliği güncellenir. Bir dizi halka açık şirketin bu yolu yürümüş olması, aynı işin erken aşamada ucuz olduğu anlamına gelmez.
Türkiye’de kalan yapının taşınabilir kısmı
Flip-up’ta işin zor kısmı çoğu zaman ABD tarafında değil, Türkiye tarafında biter. Limited şirkette pay devri TTK m. 595 uyarınca genel kurul onayına bağlıdır; anonim şirkette esas sözleşmeye konulmuş bağlam hükümleri TTK m. 493 çerçevesinde devri sınırlayabilir. Bu iki maddeyi okumadan imza takvimi kurmak, kapanışı haftalarca geciktiren klasik hatadır.
İkinci kalem yönetim kurulu koltuğudur. Delaware’de yatırımcının koltuğu pay sahipleri sözleşmesiyle güvence altına alınır; Türk anonim şirketinde aynı sonucu almanın yolu, TTK m. 360 uyarınca pay grubuna yönetim kurulunda temsil hakkı tanınması ve bunun esas sözleşmeye yazılmasıdır. Yalnızca sözleşmede kalan bir taahhüt, sicilde görünen bir hakla aynı ağırlıkta değildir. Esas sözleşme değişikliği tescil ve ilan gerektirdiğinden zaman ister; bu takvimi kapanışın son haftasına bırakmak, imza gününü kaydırmanın en sık rastlanan sebebidir.
Üçüncüsü, eyalet seçiminin Türkiye tarafında hiçbir şeyi hafifletmediğidir. Nevada ya da Teksas seçmek, Türkiye’de kalan iştirakin defter, genel kurul, kâr dağıtımı ve çalışan yükümlülüklerini değiştirmez; grup içi hizmet ilişkisinin yazılı bir sözleşmeye ve savunulabilir bir fiyatlandırmaya oturması gerekliliğini de ortadan kaldırmaz. ABD üst şirketinin nerede kurulduğu, Türkiye’deki ekibin yükümlülük listesini kısaltmaz.
Masaya oturduğunuzda sıralama şu olmalı: önce şirketin önümüzdeki iki yıl içinde kimden para alacağını belirleyin, sonra o yatırımcının belge setinin hangi eyalete göre yazıldığını sorun, harç tarifesine en sonda bakın. Kurucu-yönetici korumasını önceliklendiren ve dış sermayeye kapalı kalacak bir yapıda Teksas ya da Nevada savunulabilir; dış yatırımcıya açılacak bir şirkette Delaware hâlâ en az sürtünmeli seçenektir. Karar hangisi olursa olsun gerekçesini kuruluş anında yazıya dökün — üç yıl sonraki durum tespitinde ilk sorulacak şey bu olacaktır.
Bu yazı genel bilgilendirme amacıyla hazırlanmıştır ve hukuki görüş niteliği taşımaz. Somut bir olaya ilişkin değerlendirme için hukuki destek alınması önerilir.
Yazar
Bu konu masanızdaysa
Kurucu Akademisi'nde şablonlar ve kontrol listeleri ücretsiz; spesifik bir durum için 30 dakikalık ön görüşme planlayabilirsiniz.
Kurucu AkademisiGörüşme planlayınDaha fazla Vircon İçgörüleri
Venture Debt: Türk Girişimi İçin Ne Zaman Mantıklı, Sözleşmede Nereye Bakılır
4 Eylül 2026Türk Hukukunda Yapay Zeka İçin Web Scraping: Ne Hukuka Uygun, Ne Dava Konusu?
17 Ağustos 2026Flip’ten Sonra: Türk Kurucuların Delaware Topco’nun İlk Yılında Yaptığı On Hata
6 Ağustos 2026Flip-Up Sonrası ESOP: Türk Opsiyon Planlarını Delaware Topco’ya Taşımak
5 Ağustos 2026Delaware C-Corp Kuruluşunda Kaç Pay Yetkilendirilmeli? İtibari Değer ve Franchise Tax
5 Eylül 2026Köprü Finansmanı: Convertible Note ve KISS'in Türk Hukukunda Uygulanması
5 Eylül 2026İlgili Hizmet Alanlarımız
Şirketler Hukuku
Hisse devirleri, sermaye artırımları, yönetim kurulu yapılandırması.
Hizmet sayfası →ABD Şirket Kuruluşları ve Flip-Up
Delaware C-Corp, flip-up, SAFE/convertible note, 83(b) seçimi.
Hizmet sayfası →Startup Hukuku
Kuruluş, kurucu sözleşmeleri, ESOP, term sheet ve regülasyon.
Hizmet sayfası →