TLDR:
Güven yükümlülükleri (fiduciary duties), bir kişi veya varlığın (“fiduciary”) başka bir tarafın (“beneficiary”) en iyi çıkarında hareket etmesini, kendi çıkarlarından önce faydalanıcının çıkarlarını önceliklendirmesini gerektiren yasal yükümlülüklerdir. Klasik güven ilişkileri arasında kurumsal direktörlerin pay sahiplerine, avukatların müvekkillere, vasilerin vakıf faydalanıcılarına, temsilcilerin asıllara ve (tartışmalı) ortakların birbirlerine güven yükümlülükleri yer alır. Güven yükümlülükleri kurumsal hukukun temelidir ve yatırım yönetimi ile AI/ajan bağlamlarında giderek daha önemli hale gelmektedir.
Temel Güven Yükümlülükleri
Büyük güven yükümlülükleri şunları içerir: Özen Yükümlülüğü (makul özenle bilgilendirilmiş temelde hareket et—direktörler kararlardan önce yeterli sürece katılmalıdır), Sadakat Yükümlülüğü (faydalanıcının çıkarında hareket et, çıkar çatışmalarından kaçın, açıklama ve onay olmadan kendi adına işlem yok), İyi Niyet Yükümlülüğü (dürüstçe hareket et, kasıtlı suistimallere girmemek), İfşa Yükümlülüğü (faydalanıcılara onayları aranırken önemli bilgi sağla) ve (bazı bağlamlarda) Gözetim Yükümlülüğü (kurumsal direktörler önemli risk alanlarını gözetmelidir). Farklı yargı yetkileri farklı yükümlülükleri vurgular—Delaware mahkemeleri ünlü olarak özen ve sadakate odaklandı, In re Walt Disney’de iyi niyet sadakate dahil edildi.
Business Judgment Rule
Business Judgment Rule (BJR), direktör kararlarına güçlü koruma sağlayan bir Delaware (ve benzer ABD) doktrinidir: bilgilendirilmiş, iyi niyetli ve çatışmasız kararlar alan direktörler, kararlar geçmişe bakıldığında yanlış olsa bile mahkemeler tarafından ikinci kez tahmin edilmez. BJR, davacıların maddi başarısızlıklar yerine süreç başarısızlıklarını (büyük ihmal, çatışmalar, kötü niyet) kanıtlamasını etkili bir şekilde gerektirir. Kural, direktörlerin felçlik sorumluluk korkusu olmadan zor yargı çağrıları yapmasına izin veren temel koruma sağlar—ancak gerçekten yeterli sürece katılım gerektirir. Yönetim kurulu sürecini belgelemek BJR korumasını talep etmek için esastır.
Modern Gelişmeler
Çeşitli modern gelişmeler güven yükümlülüğünü yeniden şekillendiriyor: ESG ve paydaş düşünceleri (direktörlerin pay sahibi olmayan çıkarları dikkate alıp almayacakları veya almak zorunda olup olmadıkları, özellikle Benefit Corporations’da veya yeni eyalet yasaları altında), constituency tüzükleri (direktörlerin pay sahibi olmayan kurucuları dikkate almasına izin veren ABD eyaletleri), Caremark gözetim yükümlülüğü (direktörler yasal uyum ve önemli riskler için yeterli gözetim sistemleri uygulamalıdır—son Marchand v. Barnhill ve Boeing kararları standardı yükseltti) ve gelişen AI yönetişim yükümlülükleri (direktörlerden AI riski ve yönetişimi gözetmesi giderek bekleniyor). Türk şirket hukukunda TTK Madde 369-374 altında benzer yükümlülükler vardır, “tedbirli yönetici” standardı ve uyum konuları için yönetim kurulu gözetimi üzerine artan vurgu ile.