Tam sulandırılmış pay sayısı (fully-diluted shares), dönüştürülebilir her şeyin dönüştüğünü ve vaat edilmiş her şeyin ihraç edildiğini varsayan pay sayısıdır: mevcut paylar; artı verilmiş tüm opsiyon ve varantlar; artı SAFE ve dönüştürülebilir senetler kapsamında dönüşüm hâlinde çıkacak paylar; artı — piyasa teamülü gereği — tahsis edilmemiş kısmı dâhil tüm ESOP havuzu. Önemli olan paydadır: fiyatlı turda pay başına fiyat, pre-money değerlemenin tam sulandırılmış pay sayısına bölünmesiyle bulunur; paydaya eklenen her enstrüman pay başına fiyatı düşürür ve sulandırmayı mevcut pay sahiplerine kaydırır.
Term sheet’lerdeki iki klasik kavganın ikisi de payda kavgasıdır. Birincisi opsiyon havuzu oyunu: yatırımcılar tur sonrası ESOP havuzunun (çoğunlukla %10–15) pre-money oluşturulmasını veya tamamlanmasını ister; bu, havuzun sulandırmasını yeni parayla paylaştırmak yerine tümüyle kurucuların üzerine yıkar. İkincisi SAFE/senet dönüşümü: post-money SAFE’ler, SAFE sahiplerinin yüzdesini sabitler ve sulandırmayı daha tur fiyatlanmadan kurucuların üzerine istifler — tam sulandırılmış tabloyu modellemeden art arda SAFE imzalayan kurucular, fiyatlı tura gelindiğinde sandıklarından anlamlı ölçüde az paya sahip olduklarını görür.
Türk cap table’ları
Kavram Türk şirketlerine iki yerel farkla taşınır. ESOP’lar anonim şirkette pay bazlı planların mekanik ağırlığı nedeniyle sıkça phantom/sanal plan (pay yerine sözleşmesel ödeme hakkı) olarak kurulur; yatırımcılar yine de phantom birimlerin tam sulandırılmış paydada sayılmasında ısrar eder, çünkü exit’te aynı ekonomiyi talep ederler. Kayıtlı sermaye sisteminde ise yönetim kuruluna tanınmış ihraç tavanı vardır; ancak kullanılmamış tavan tam sulandırılmış sayıma girmez — yalnızca taahhüt edilmiş enstrümanlar girer. Turlar arasında enstrüman bazında tutulan temiz bir tam sulandırılmış tablo, bir kurucunun elindeki en faydalı tek dokümandır.
Tek doküman önerisi: enstrüman bazında tutulan (her SAFE, opsiyon, varant ayrı satır) tam sulandırılmış tablo, turlar arasında güncel tutulduğunda kurucunun en faydalı tek belgesidir — fiyatlı turda sürpriz, neredeyse her zaman bu tablonun tutulmamış olmasından çıkar.
Bu konu masanızdaysa
Kurucu Akademisi'nde şablonlar ve kontrol listeleri ücretsiz; spesifik bir durum için 30 dakikalık ön görüşme planlayabilirsiniz.
Kurucu AkademisiGörüşme planlayın