Süper oylu hisseler nedir?
Süper oylu hisseler (supervoting shares): standart bir-oy-hisse başına oranını aşan oy gücüne sahip bir hisse sınıfıdır: tipik olarak hisse başına 10× oy gücü. Süper oylu hisseler en çok azınlık ekonomik sahipliği tutmalarına rağmen halka açık şirketlerin kontrolünü sürdürmek için bunları kullanan teknoloji kurucularıyla (Meta’nın Zuckerberg’i, Google’ın Page/Brin’i, Snap’in Spiegel’i) ilişkilendirilir. Yapı, geleneksel dilution’ın kurucu kontrolünü tehlikeye atacağı IPO sonrasında kurucu öncülüğündeki yönetişimin devam etmesini sağlar.
Süper oy nasıl çalışır?
Standart yapı. (1) İki-sınıf hisse yapısı: Sınıf A (hisse başına 1 oy, halka satılır) ve Sınıf B (hisse başına 10 oy, kurucular tarafından tutulur). (2) Ekonomik eşitlik: her iki hisse sınıfı tipik olarak aynı ekonomik haklara sahiptir (temettüler, likidite tercihleri). (3) Dönüştürme hükümleri: Sınıf B tipik olarak kurucu olmayan birine transferde Sınıf A’ya dönüşür. (4) Sunset hükümleri: süper oy haklarının zaman-temelli veya olay-temelli sona erdirilmesi giderek yaygın.
Süper oylu hisseler neden ortaya çıktı?
Üç yapısal itici güç. (1) Kurucu vizyon koruması: uzun-vadeli stratejik kararlar (Ar-Ge yatırımı, coğrafi genişleme) kısa-vadeli getiriler için hissedar baskısıyla karşılaşabilecek çok-yıllı taahhüt gerektirir. (2) Düşmanca devralma savunması: süper oy dostane olmayan satınalma girişimlerini engeller. (3) Teknoloji kurucusu kaldıracı: 2000’ler-2010’lardan başarılı teknoloji IPO’ları süper oyu kabul edilebilir kurumsal norm olarak kurdu.
Büyük süper oy örnekleri
Birkaç halka açık şirket süper oy yapılarını kullanır. (1) Meta: Zuckerberg öz sermayenin ~%13’ünü tutar ancak Sınıf B hisseler yoluyla oy gücünün ~%58’ini kontrol eder. (2) Google/Alphabet: Page ve Brin Sınıf B hisseler kontrolü yeni ihraçlar için Sınıf C oy-olmayan yapı yoluyla korur. (3) Snap: en aşırı yapı, Sınıf A halka açık hisselerin sıfır oy gücü vardır. (4) Diğer örnekler: Pinterest, LinkedIn (satınalma öncesi), Lyft.
Yönetişim tartışması
Her tarafta üç argüman. Süper oy için: (1) Kurucu vizyon sıklıkla en iyi uzun-vadeli sonuçları üretir; (2) Halka açık pazar kısa-vadeciliği inovasyona zarar verir; (3) Kurucular kontrol karşılığında daha düşük değerlemeyi kabul eder. Süper oya karşı: (1) Kurucular ve azınlık hissedarlar arasında teşvikleri hizadan çıkarır; (2) Başarısız stratejiler için yönetişim hesap verebilirliğini azaltır; (3) Halka açık şirketler bir-hisse-bir-oy demokratik ilkesini izlemelidir.
Sunset hükümleri
Sınırlı süper oy dönemlerine doğru büyüyen eğilim. (1) Zaman-temelli sunset’ler: süper oy IPO sonrası 7-10-15 yıl sonra dönüşür. (2) Olay-temelli sunset’ler: kurucu ölümü, ayrılışı veya eşik-altı sahiplik üzerine dönüşüm. (3) Sahiplik-temelli sunset’ler: kurucu sahipliği azaldıkça süper oy azalır. Council of Institutional Investors ve ISS süper oy IPO’ların kurumsal desteği için sunset hükümlerini giderek gerektirir.
Türkiye bağlamı
Türk-yerleşik şirketler için, süper oy yapıları TTK kısıtlamalarıyla karşı karşıyadır. TTK m. 434 uyarınca oy hakkı payların itibari değeriyle orantılıdır. Oyda imtiyaz m. 479 ile mümkündür; ancak bir paya en çok 15 oy hakkı tanınabilir (kurumsallaşma veya haklı sebep hâlinde asliye ticaret mahkemesi bu sınırdan istisna tanıyabilir) ve oyda imtiyaz esas sözleşme değişikliği ile ibra ve sorumluluk davası kararlarında kullanılamaz (TTK m. 434, 479). ABD/İngiltere IPO’su izleyen Türk-yerleşik şirketler süper oy yapılarını mümkün kılmak için sıklıkla Delaware veya İngiltere mukimliğe yeniden yerleşir. IPO planlayan Türk kurucular kurumsal yapı etkilerini yıllar öncesinden düşünmelidir.
İlgili: Çift-Sınıf Hisse Yapısı, Yönetim Kurulu, İmtiyazlı Paylar.