Görev belgesi (certificate of incumbency), bir şirketin o andaki yöneticilerini, direktörlerini ve imzaya yetkili kişilerini gösteren, şirket ya da kayıtlı temsilcisi tarafından düzenlenen ve uluslararası işlemlerde temsil yetkisini doğrulamak için kullanılan belgedir. Anglo-Amerikan şirket uygulamasının ürünüdür; Türk hukukunda birebir karşılığı yoktur, işlevi ticaret sicilinden alınan belgelerle görülür.
Ne zaman istenir?
Görev belgesi en çok, karşı tarafın şirketin temsil yetkisini kendi ülkesinin sicilinden kolayca doğrulayamadığı sınır ötesi işlemlerde istenir: yurt dışında banka hesabı açılışı, kredi ve teminat sözleşmeleri, önemli ticari sözleşmelerin imzası, birden fazla ülkeyi ilgilendiren birleşme ve satın alma işlemleri ve yabancı ülkelerde lisans başvuruları. Yabancı bir yatırımcı veya banka, Türk şirketinden “incumbency certificate” istediğinde aslında şu üç soruya cevap arar: şirket var mı ve faal mi, yöneticileri kim, şirket adına kim ve nasıl imza atabilir.
Belgede neler bulunur?
Tipik bir görev belgesi; yönetici ve direktörlerin ad ve unvanlarını, imza yetkisinin kapsamını ve varsa sınırlarını (müşterek imza, tutar eşiği), şirketin sicilde faal olduğunu ve varsa şirket kaşesini içerir. Şirket sekreteri, bir direktör veya kayıtlı temsilci imzalar; yurt dışında kullanılacaksa noter onayı ve apostil eklenir. Bankalar ve karşı taraflar çoğunlukla son 30 ile 90 gün içinde düzenlenmiş belge ister.
Türk hukukunda görev belgesinin karşılığı
Türk hukukunda “görev belgesi” adıyla düzenlenmiş bir belge yoktur. Anonim ve limited şirketlerde kimin yönetici, kimin imza yetkilisi olduğu ticaret sicilinden görülür ve aynı işlevi üç sicil belgesi birlikte görür. Birincisi sicil tasdiknamesi: Ticaret Sicili Yönetmeliği m. 16 uyarınca sicil müdürlüğünce düzenlenir; MERSİS numarasını, ticaret unvanını, adresi, işletme konusunu, sermayeyi ve temsile yetkili kişileri gösterir, içeriğindeki bilgiler değişmediği sürece geçerlidir. İkincisi tescilli temsil kararı: yönetim kurulu, temsile yetkili kişileri ve temsil şekillerini gösteren kararının noter onaylı suretini tescil ve ilan için sicile verir (TTK m. 373/1); üçüncü kişilerin güvendiği kayıt Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ilanıdır (TTK m. 36-37). Üçüncüsü örnek imzaları taşıyan imza sirküleri ya da daha dar kapsamlı imza beyannamesidir.
Anonim şirkette temsil yetkisi yönetim kuruluna aittir (TTK m. 365, m. 370/1); murahhas üyelere veya müdür sıfatıyla üçüncü kişilere devredilebilir, ancak en az bir yönetim kurulu üyesinin temsil yetkisi kalmalıdır (m. 370/2). Yetki sınırlamaları iyiniyetli üçüncü kişilere karşı kural olarak ileri sürülemez; yalnız müşterek imza ile merkez veya şube işlerine özgüleme sınırlamaları, tescil ve ilan edilmişse geçerlidir (m. 371/3). Limited şirket müdürleri için aynı hükümler kıyasen uygulanır (m. 629/1). 7263 sayılı Kanunla eklenen m. 373/3 uyarınca kamu kurumları, temsile yetkili kişiler hakkında sicil müdürlüğünce düzenlenen belgeler ve Gazete ilanı dışında belge isteyemez. Şirket kuruluşunda imza ve temsil yapısının nasıl kurulduğu için şirket kuruluşu ve anonim şirket sayfalarına bakılabilir.
Yabancı karşı tarafa verilecek set ve apostil
Yabancı bir banka veya yatırımcı için hazırlanan set genellikle şunlardan oluşur: güncel sicil tasdiknamesi, mevcut yönetim kurulunu veya müdürleri gösteren Ticaret Sicili Gazetesi nüshası, imza sirküleri veya imza beyannamesi, gerekiyorsa yetkiyi tekrar eden güncel bir yönetim kurulu kararı ve bunların yeminli tercümeleri. Karşı tarafın formu ille de “incumbency certificate” başlıklı bir belge istiyorsa, uygulamada yöneticileri ve imza yetkililerini sayan noter onaylı bir yönetim kurulu kararı ya da yönetici beyanı düzenlenip tasdiknameye eklenir. Türkiye 1961 tarihli Lahey Apostil Sözleşmesi’ne taraftır; sözleşme Türkiye için 29 Eylül 1985’te yürürlüğe girmiştir. Noter onaylı belgelere apostil ilçelerde kaymakamlık, illerde valilik tarafından verilir. Sözleşmeye taraf olmayan ülkeler için apostil yerine konsolosluk tasdiki gerekir. Yabancı kurucular için ayrıntı yabancı kurucu şirket kurma rehberinde yer alır.
Sık sorulan sorular
Türk şirketi görev belgesi düzenleyebilir mi?
Kanunda böyle bir belge yoktur; ancak şirket, yöneticilerini ve imza yetkililerini sayan bir yönetim kurulu kararı veya yönetici beyanı düzenleyip noterde onaylatabilir. Yabancı karşı taraf bakımından asıl delil değeri taşıyan belgeler sicil tasdiknamesi, Gazete ilanı ve imza sirküleridir; beyan bunların yanına eklenir.
Sicil tasdiknamesinin geçerlilik süresi var mı?
Yönetmelik bir süre öngörmez; tasdikname, içindeki bilgiler değişmediği ve yenisi düzenlenmediği sürece geçerlidir (Ticaret Sicili Yönetmeliği m. 16). Yabancı bankalar yine de kendi 30 ile 90 günlük kurallarını uygular; bu yüzden imzadan kısa süre önce yeni tasdikname alınır ve yetkili değişiklikleri önceden tescil ettirilir.
Apostil nereden alınır?
Noter onaylı belgeler ve yeminli tercümeler için apostil ilçelerde kaymakamlık, illerde valilik tarafından verilir; adli belgelerde yetkili adli makamlardır. Lahey Sözleşmesi’ne taraf olmayan bir ülkede kullanılacaksa apostil yerine ilgili ülkenin konsolosluğunda tasdik yapılır.
Kaynaklar. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m. 35-37, 40/2, 365, 370-373 ve 629; Ticaret Sicili Yönetmeliği m. 16-17; 7263 sayılı Kanun (TTK m. 40 ve 373 değişikliği); 5 Ekim 1961 tarihli Yabancı Resmî Belgelerin Tasdiki Mecburiyetinin Kaldırılması Sözleşmesi (Türkiye için yürürlük: 29 Eylül 1985). Resmî metinler: mevzuat.gov.tr, HCCH statü tablosu.