Türkiye, yabancı bir gerçek veya tüzel kişinin bir Türk şirketinin yüzde yüzüne sahip olmasına, şirketi yerli ortak olmadan kurmasına ve yurt dışından yönetmesine izin verir. Kurallar Türk kurucular için geçerli olanlarla aynıdır; farklı olan, yabancı ortağın kim olduğunu kanıtlayan evrak ile kurucunun Türkiye’ye taşınması hâlinde gündeme gelen ikamet ve çalışma izni sorularıdır. Bu rehber kararları ve adımları sırasıyla, her birinin hukuki dayanağıyla anlatır. Ekim 2026 itibarıyla günceldir.
Yabancı bir kişi Türk şirketinin tamamına sahip olabilir mi?
Evet. 4875 sayılı Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu yatırım serbestisini ve eşit muameleyi güvence altına alır: yabancı yatırımcılar Türk yatırımcılarla aynı kurallara tabi olarak şirket kurabilir ve pay edinebilir; herkes için geçerli bir sektör kuralı gerektirmedikçe ön izin aranmaz (m. 3). Ortaklarının tamamı yabancı olan bir şirket sıradan bir Türk şirketidir; Türk Ticaret Kanunu’na (TTK) göre kurulur ve diğerleri gibi ticaret siciline tescil edilir. Sektör lisansları (ödeme hizmetleri, kripto varlık hizmetleri, yayıncılık ve birkaçı daha) payların kimde olduğuna bakılmaksızın uygulanır.
Tür seçimi: anonim şirket mi, limited şirket mi
Hemen her kurucu anonim şirket (A.Ş.) ile limited şirket (Ltd. Şti.) arasında seçim yapar. İkisi de sınırlı sorumluluk sağlar ve ikisi de tek ortakla kurulabilir. Uygulamada fark yaratan noktalar:
| Anonim şirket (A.Ş.) | Limited şirket (Ltd. Şti.) | |
|---|---|---|
| Asgari sermaye | 1 Ocak 2024’ten beri 250.000 TL (kayıtlı sermaye sisteminde 500.000 TL) | 1 Ocak 2024’ten beri 50.000 TL |
| Sermayenin ödenmesi | Nakdi sermayenin en az %25’i tescilden önce, kalanı 24 ay içinde (TTK m. 344) | Tescilden önce ödeme şartı yok; tamamı 24 ay içinde (TTK m. 585) |
| Pay devri | Nama yazılı paylar ciro ve teslimle devredilir; pay defterine kayıt; noter ve sicil işlemi yok | Noter onaylı devir sözleşmesi, genel kurul onayı ve ticaret siciline tescil |
| Ortağın kamu borçlarından sorumluluğu | Pay sahipleri şirketin vergi ve SGK borçlarından sorumlu değildir | Ortaklar, şirketten tahsil edilemeyen kamu borçlarından payları oranında sorumludur (6183 sayılı Kanun m. 35) |
| Yatırımcı ve opsiyon planı | Girişim yatırımcısının beklediği tür; pay grupları, opsiyon havuzu ve şarta bağlı sermaye mümkün | Ticari bir iştirak için işler; her turda değişen cap table için zahmetli |
| Sözleşmeli avukat | Sermaye, Avukatlık Kanunu m. 35’teki eşiğe ulaşınca zorunlu | Zorunlu değil |
Yatırım almayı veya çalışanlarına pay vermeyi planlayan bir teknoloji şirketi A.Ş. olarak başlamalıdır. Yalnızca ticaret yapacak ya da bir lisans taşıyacak iştirak Ltd. Şti. olabilir; sonradan tür değiştirmek mümkündür ama zaman alır: ilk turdan önce Limited’den Anonime tür değiştirme.
Yabancı ortağın hazırlaması gereken belgeler
Sicil, her ortağı ve her imza yetkilisini tespit etmek zorundadır; yurt dışında düzenlenen belgelerin tasdik edilmesi gerekir. Uygulamada liste şöyledir:
- Yabancı gerçek kişi ortak: noter onaylı Türkçe tercümesiyle pasaport örneği (düzenleyen ülke Lahey Apostil Sözleşmesi’ne tarafsa apostilli, değilse konsolosluk tasdikli); vergi dairesinin pasaporta dayanarak verdiği ve çevrimiçi de alınabilen Türk vergi kimlik numarası; ikamet adresi.
- Yabancı tüzel kişi ortak: güncel sicil kaydı veya faaliyet belgesi, yetkili organın Türk şirketine katılma ve temsilci atama kararı ve temsilcinin kimlik belgeleri; hepsi apostilli veya tasdikli ve yeminli tercümanca çevrilmiş.
- Vekâletname: kuruluşu Türkiye’deki bir avukat veya danışman yapacaksa, apostilli veya tasdikli ve tercümeli; böylece kurucunun seyahat etmesi gerekmez.
- Yöneticiler ve imza yetkilileri: pasaport veya kimlik bilgileri ve artık ticaret sicili müdürü huzurunda verilen imza beyanı.
- Kayıtlı adres: şirketin Türkiye’deki adresi için kira sözleşmesi veya tapu; sanal ofis düzenlemeleri sicil müdürlüklerinin yerel uygulamasına bağlı olarak kabul edilir.
Kuruluş adımları
- Temel kararlar. Tür, ticaret unvanı, kayıtlı adres, sermaye ve dağılımı, yönetim kurulu veya müdürler, imza yetkisi. Yabancı ortakların vergi kimlik numaraları bu aşamada alınır.
- Esas sözleşmenin MERSİS’te hazırlanması. Kuruluş başvuruları Merkezi Sicil Kayıt Sistemi (MERSİS) üzerinden yapılır. Esas sözleşme sistemde düzenlenir ve kurucular ya da vekilleri tarafından ticaret sicili müdürü (veya noter) huzurunda imzalanır.
- Gereken sermayenin ödenmesi. A.Ş.’de nakdi sermayenin en az %25’i, kuruluş hâlindeki şirket adına açılan banka hesabına yatırılır ve tescile kadar bloke edilir; banka mektubu dosyaya girer. Ltd. Şti.’de tescilden önce yatırma zorunluluğu yoktur.
- Rekabet Kurumu payının ödenmesi. Sermayenin on binde dördü (%0,04) kuruluşta ve her sermaye artırımında sicil aracılığıyla Rekabet Kurumu’na ödenir (4054 sayılı Kanun m. 39).
- Ticaret siciline tescil. Sicil müdürlüğü dosyayı inceler, şirketi tescil eder ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan eder. Şirket tescille tüzel kişilik kazanır (A.Ş. için TTK m. 355, Ltd. Şti. için m. 588).
- Tescilin hemen ardından. Sicil vergi dairesine bildirir; vergi dairesi mükellefiyeti açar ve iş yeri yoklaması yapar; ticari defterler tasdik ettirilir; şirket KEP adresini alır; banka hesabı açılır ve bloke sermaye serbest kalır; ilk çalışanla birlikte SGK iş yeri tescili yapılır. Bankaların istediği imza sirküleri 2026’da yeniden şekillendi: imza sirküleri 2026 rehberi.
Dosya tamamlandığında sicil adımı günler sürer. Toplam süreyi etrafındaki daha yavaş kalemler belirler: yabancı belgelerin apostil ve tercümesi ile bankanın yabancı ortaklı şirketi müşteri olarak kabul süreci. Kurucuların en çok soruyla karşılaşacağı yer burasıdır.
Türkiye’de yaşayacak veya çalışacak kurucular
Pay sahibi olmak hiçbir izin gerektirmez; şirkette çalışmak gerektirir. 6735 sayılı Uluslararası İşgücü Kanunu uyarınca şirketi Türkiye’den yöneten ya da şirkette çalışan yabancının çalışma izni alması gerekir; çalışma izni süresi boyunca ikamet izni yerine de geçer. Türkiye’de ikamet etmeyen anonim şirket yönetim kurulu üyeleri çalışma izni muafiyeti kuralları içinde değerlendirilir; yönetim unvanı olmayan pasif ortağın ise hiçbir izne ihtiyacı yoktur.
Yabancı ortağın izne ihtiyacı olduğunda Çalışma ve Sosyal Güvenlik Bakanlığı, izni talep eden şirkete yayımlanmış değerlendirme kriterlerini uygular. 2026’da aktarıldığı hâliyle bunlar arasında en az 500.000 TL ödenmiş sermaye, ortağın en az %20 pay sahibi olması ve iznin yedinci ayından itibaren en az beş Türk vatandaşı çalışan istihdamı bulunur; Bakanlık bu rakamları güncellediğinden kurucular dayanmadan önce güncel kriterleri teyit etmelidir. Şirkette çalışmadan Türkiye’ye taşınan kurucu için yol ayrı bir ikamet iznidir.
Yabancı sermayeli şirketi bekleyen yükümlülükler
- Yabancı yatırım bildirimleri. Yabancı sermayeli şirketler Doğrudan Yabancı Yatırımlar İçin Faaliyet Bilgi Formu’nu her yıl en geç Mayıs ayı sonuna kadar E-TUYS üzerinden verir; sermaye artışları ve pay devirleri bir ay içinde bildirilir (4875 sayılı Kanun Uygulama Yönetmeliği m. 5).
- Gerçek faydalanıcı. Şirketler gerçek faydalanıcılarını 529 Sıra No’lu Vergi Usul Kanunu Genel Tebliği uyarınca vergi idaresine bildirir: yılda bir kurumlar vergisi beyannamesiyle, değişiklikte ise bir ay içinde.
- Kurumsal işler. Hesap döneminin bitiminden itibaren üç ay içinde olağan genel kurul, güncel pay defteri, devir, sermaye artırımı ve imza yetkisi için yönetim kurulu kararları. Bkz. yatırımcı sonrası ilk genel kurul.
- Sözleşmeli avukat. Sermayesi Avukatlık Kanunu m. 35’teki eşiğe ulaşan anonim şirket sözleşmeli avukat bulundurmak zorundadır; ceza aylık işler. Bkz. sözleşmeli avukat bulundurma yükümlülüğü.
- Kişisel verilerin korunması. KVKK ilk müşteri veya çalışan kaydıyla birlikte uygulanır: aydınlatma metinleri, veri işleme envanteri ve eşikler aşılıyorsa VERBİS kaydı. VERBİS kayıt kontrol listesi ve KVKK ve GDPR uyumu sayfası ile başlayın.
İştirak dışındaki seçenekler
Şube, yabancı şirketin ticaret siciline tescil edilen ve ticaret yapabilen birimidir; ancak ayrı tüzel kişiliği yoktur, ana şirket sorumlu kalır ve şube iş yeri olarak vergilendirilir. İrtibat bürosu hiç ticari faaliyet yapamaz; Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı izniyle başlangıçta en çok üç yıl için faaliyet gösterir ve gerçek bir girişten önce pazar araştırması veya koordinasyon için uygundur (4875 sayılı Kanun m. 3 ve Uygulama Yönetmeliği). Ters yönde ilerleyen Türk kurucular için yapı, ABD veya AB holding altında flip-up‘tır.
Sık sorulan sorular
Türk ortak ya da Türk yönetici gerekli mi?
Hayır. 4875 sayılı Kanun eşit muamele öngörür; bir Türk şirketinin tamamı yabancılara ait olabilir ve tamamen yabancılarca yönetilebilir. Şirketi Türkiye’den yöneten yönetici 6735 sayılı Kanun uyarınca çalışma izni alır; Türkiye’de ikamet etmeyen anonim şirket yönetim kurulu üyesi muafiyet kuralları kapsamındadır.
Kuruluş için Türkiye’de bulunmam gerekir mi?
Hayır. Esas sözleşme, apostilli veya tasdikli vekâletnameyle bir avukat tarafından imzalanabilir ve dosya onun tarafından sunulabilir. Banka hesabının açılması, bankaya göre imza yetkililerinin hazır bulunmasını ya da görüntülü kimlik doğrulamasını gerektirebilir.
Tescilden önce bankada ne kadar para bulunmalı?
Anonim şirkette nakdi sermayenin en az %25’i (TTK m. 344); 250.000 TL asgari sermayede 62.500 TL. Kalanı 24 ay içinde ödenir. Limited şirkette tescilden önce ödeme gerekmez; sermayenin tamamı 24 ay içinde ödenir (TTK m. 585). Bu tutarların altında tescilli mevcut şirketler sermayelerini 31 Aralık 2026’ya kadar artırmazsa infisah etmiş sayılır: bkz. asgari sermaye uyumu.
Sermaye dışında kuruluş neye mal olur?
Sicil ve gazete ücretleri, yabancı belgeler için noter ve yeminli tercüme ücretleri, sermayenin %0,04’ü tutarındaki Rekabet Kurumu payı, defter tasdikleri ve danışmanlık ücretleri. Sermayenin kendisi şirketin parası olarak kalır ve tescilden sonra faaliyette kullanılır.
Yabancı bir şirket tek ortak olabilir mi?
Evet. Tek bir yabancı tüzel kişi, bir A.Ş.’nin veya Ltd. Şti.’nin tüm paylarını elinde tutabilir; sicil kaydı, katılım kararı ve temsilci belgeleri apostilli veya tasdikli ve tercümeli olmalıdır.
Vircon Legal’in Uluslararası Masası, yabancı kurucular ve yatırımcılar için kuruluşu vergi numarasından ve tasdikten ilk genel kurula kadar uçtan uca yürütür. Türkiye’de teknoloji şirketi kurmanın daha geniş hukuki haritası için startup hukuku rehberine bakın.
Kaynaklar: 4875 sayılı Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu m. 3 ve Uygulama Yönetmeliği m. 5; 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m. 332, 344, 355, 580, 585, 588; asgari sermayeye ilişkin 7887 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı (RG 25 Kasım 2023); 6735 sayılı Uluslararası İşgücü Kanunu; 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun m. 39; 6183 sayılı Kanun m. 35; 529 Sıra No’lu VUK Genel Tebliği. Bu rehber Ekim 2026 itibarıyla genel bilgilendirmedir, hukuki danışmanlık değildir; eşikler ve ücretler değişir, sektör kuralları ek şartlar getirebilir.