İmza sirküleri nedir?
İmza sirküleri; bir Türk şirketi adına kimin, hangi sıfatla, hangi sınırlar içinde imza atmaya yetkili olduğunu örnek imzalarıyla birlikte gösteren, noterde düzenlenen belgedir. Ticaret siciline tescilli imza yetkisine dayanılarak düzenlenir (yönetim kurulunun yetki kararı ve kullanılıyorsa, TTK m. 367 ve 371/7 uyarınca sınırlı yetkili ticari vekil veya tacir yardımcılarının görev ve yetkilerini belirleyen iç yönerge). İmza sirküleri TTK’da öngörülmüş zorunlu bir belge değildir. 7263 sayılı Kanunla değişen TTK m. 40/2 uyarınca imzaya yetkili kişilerin imzaları kamu kurumlarının veri tabanlarından elektronik ortamda alınarak MERSİS’teki sicil dosyasına kaydedilir; temsil yetkisi ticaret sicilinden ve sicil tasdiknamesinden doğrulanabilir. Buna rağmen bankalar, noterler ve karşı taraflar pratikte sirküleri istemeye devam ediyor.
İmza sirküleri örneği: belgede neler bulunur?
Tipik bir imza sirküleri şu unsurları içerir: şirketin unvanı, ticaret sicil numarası ve adresi; yetkiyi veren yönetim kurulu veya genel kurul kararının tarih ve sayısı; temsile yetkili her kişinin adı, görevi ve T.C. kimlik numarası; temsil şekli (münferit veya müşterek imza) ve varsa tutar ya da konu sınırı; yetkinin süresi; her yetkilinin örnek imzası; noterin tasdik şerhi, tarihi ve yevmiye numarası. Belge, dayandığı sicil kaydı değiştiğinde (yetkili değişikliği, yetki süresinin dolması) geçerliliğini yitirir.
İmza sirküleri ile imza beyannamesi farkı
İmza beyannamesi daha dar bir belgedir: tek bir kişinin imza örneğini tespit eder ve yalnızca imza kaydı kamu kurumlarının veri tabanlarından elektronik olarak alınamadığında noterde veya herhangi bir ticaret sicili müdürlüğünde düzenlenir (limited şirket kuruluşunda yalnızca müdürlükte). İmza sirküleri ise yetkililerin imza örneklerini, temsil şeklini (münferit mi, müşterek mi) ve yetki sınırlarını tek belgede toplar. Sirküler şirketin temsil haritası, beyanname kişinin imza fotoğrafıdır.
2021 reformu neyi değiştirdi?
Dönüm noktası, 2021 başında yürürlüğe giren 7263 sayılı Kanun’un Türk Ticaret Kanunu’nun 40. maddesinde yaptığı değişiklik oldu. İmza beyannamesi noter tekelinden çıktı; ticaret sicili müdürlüğünde de verilebilir hâle geldi ve MERSİS altyapısıyla elektronik ortama taşındı. Daha da önemlisi, kamu kurumlarının imza doğrulamasını fiziki belge yerine sicil kayıtları üzerinden yapabilmesinin önü açıldı. Değişen m. 40/2 uyarınca imzaya yetkili kişilerin imzaları artık kamu kurumlarının veri tabanlarından elektronik ortamda alınarak MERSİS’teki sicil dosyasına kaydediliyor; imza beyannamesi yalnızca bu yapılamadığında isteniyor. İmza sirküleri ise zaten TTK’da öngörülmüş zorunlu bir belge değildi: temsil yetkisinin kim tarafından, hangi kapsamda kullanıldığı ticaret sicilinden ve sicil tasdiknamesinden görülebiliyor.
Peki neden hâlâ isteniyor?
Çünkü alışkanlıklar mevzuattan yavaş ölür. Kurumların bugünkü pratiği kabaca şöyle:
| Kurum | Bugünkü pratik | Alternatifiniz |
|---|---|---|
| Bankalar | Çoğu şube hâlâ sirküler istiyor | Sicil tasdiknamesi + imza beyannamesi ile ısrar edin; genel müdürlük onayıyla çoğu banka kabul ediyor |
| Kamu kurumları | Sicil kaydından doğrulamaya geçiş sürüyor | MERSİS numarası ve tasdikname çoğunlukla yeterli |
| Noterler ve tapu | İşlem türüne göre değişiyor | Temsil belgesi olarak güncel tasdikname |
| Karşı taraf şirketler | Sözleşme kapanışlarında talep sürüyor | Kapanış setine tasdikname + yetki belgesi koymak yeterli |
Kısacası belge hukuken zorunlu olmaktan çıktı ama işlem güvenliği refleksi olarak dolaşımda. Talep eden tarafı ikna edemiyorsanız, noterler sirküler düzenlemeye devam ediyor; pratik maliyet-fayda hesabıyla düzenletmek bazen tartışmaktan ucuz.
Yetki sınırları: müşterek imza neden önemli?
Temsil yetkisinin sınırlandırılması kural olarak iyiniyetli üçüncü kişilere karşı hüküm ifade etmez; iki istisna vardır: yetkinin yalnızca merkezin veya bir şubenin işlerine özgülenmesi ve birlikte kullanılması, yani müşterek imza (TTK m. 371/3). Müşterek imza, şirketi bağlamak için birden fazla yetkilinin birlikte imza atması demektir (örneğin “aşağıdakilerden herhangi ikisi”); tescil ve ilan edildiğinde üçüncü kişilere karşı da geçerlidir. Sicil iki imza isterken tek yöneticinin imzaladığı sözleşme bu yüzden bir iç disiplin meselesi değil, geçerlilik sorunudur. Parasal tavan veya işlem türü gibi diğer sınırlamalar ise iyiniyetli üçüncü kişiye karşı ileri sürülemez; yalnızca şirket içinde sorumluluk doğurur. Durum tespitinde yetki kayıtları bu yüzden önemli sözleşmelerin fiilî imza bloklarıyla karşılaştırılır; uyumsuzluk standart bir bulgu ve kapanış şartı kaynağıdır.
- Güncel tutun: yönetim, unvan ve yetkili değişiklikleri bankadaki eski belgeyi sessizce geçersizleştirir.
- Devri katmanlayın: temsile yetkili olmayan yönetim kurulu üyelerini veya çalışanları sınırlı yetkili ticari vekil ya da tacir yardımcısı olarak atamak (TTK m. 371/7; görev ve yetkiler m. 367’ye göre hazırlanan, tescil ve ilan edilen iç yönergede belirlenir), kurucuları rutin evraktan kurtarırken sicili düzenli tutar.
- Sınır ötesi işlemler: yabancı karşı taraf noter onaylı ve apostilli suret ile yeminli çeviri isteyecektir; bunları imza haftasından önce hazırlayın.
- E-imza: nitelikli elektronik imza çoğu özel hukuk belgesinde ıslak imzanın yerine geçer; ama karşı taraf yetkiyi yine sicilden doğrular. Dijital araç kalemi değiştirir, yetkiyi değil.
Bugün nasıl ilerlemeli?
Yeni kurulan bir şirkette akış şu: kuruluşta yetkililerin imza beyannameleri sicile verilir, temsil kararı tescil edilir ve sicil tasdiknamesi alınır. Temsil yapınız değiştikçe (yeni imza yetkilisi, sınır değişikliği) tescili güncel tutmak, sirkülerin gördüğü işin tamamını görür. Yatırım turlarında ve satın almalarda da veri odasına giren belge artık sirkülerden çok güncel tasdikname ve imza yetki tescilleridir; durum tespitinde kontrol edilen de budur. Temsil sisteminin şirket türüne göre kurgusu için anonim şirket ve esas sözleşme sayfalarımıza bakabilirsiniz.
Nereden başlamalı?
Üç adım yeter: MERSİS ve sicil kayıtlarınızdaki temsil bilgisinin bugünü yansıttığını doğrulayın; sık çalıştığınız bankayla sirküler yerine tasdikname kabulünü bir kez netleştirip yazışmaya bağlayın; kapanış ve tedarikçi setlerinizdeki “imza sirküleri” kalemini “sicil tasdiknamesi + imza beyannamesi” olarak güncelleyin. Belgeyi kovalamak yerine sicili güncel tutmak, bu konunun 2026’daki özeti.
Temsil yetkisi, müşterek imza kuralları ve sicil kayıtlarının şirketin fiilen nasıl imza attığıyla uyumlu tutulması şirketler hukuku çalışmalarımızın parçasıdır.
Sık sorulan sorular
İmza sirküleri 2026’da hâlâ gerekli mi?
Hukuken zorunlu değil: imza sirküleri TTK’da öngörülmüş bir belge değildir ve 7263 sayılı Kanunla değişen TTK m. 40/2 uyarınca yetkililerin imzaları kamu veri tabanlarından elektronik olarak MERSİS’e alınır; temsil yetkisi ticaret sicilinden ve sicil tasdiknamesinden doğrulanıyor. Uygulamada bankalar ve karşı taraflar yine de isteyebiliyor. Zorunluluk ile talep farklı şeyler: bir banka veya karşı taraf sözleşme serbestisi içinde sirküler isteyebilir; tasdiknameyle ikna edemezseniz noterden düzenletmek hâlâ mümkün.
Bankalar imza sirküleri yerine ne kabul ediyor?
Güncel sicil tasdiknamesi ile yetkililerin imza beyannamelerini. Yetki sınırları ve müşterek imza kuralı sicil kaydından görüldüğü için bu iki belge sirkülerin işlevini karşılar; bazı bankalar kendi iç uygulamalarıyla yine sirküler isteyebilir.
Sirkülerin veya beyannamenin geçerlilik süresi var mı?
Kanuni bir son kullanma tarihi yok; belge, içeriği doğru kaldığı sürece geçerli. Pratikte kurumlar “son üç ay” veya “son altı ay” içinde alınmış tasdikname ister; bunun sebebi belgenin değil temsil bilgisinin bayatlayabilmesi. Yetkili değişikliğinden sonra eski sirkülerle işlem yapılması, sorunun asıl kaynağıdır.
İmza sirküleri ile vekâletname farkı nedir?
Sirküler, sicilden doğan organ düzeyindeki temsil yetkisini belgeler; vekâletname ise belirli işler için temsil yetkisi verir ve herkese verilebilir. İşlemler çoğu zaman ikisini birden ister; ikisini karıştırmak kapanışı durdurur.
İlgili: yönetim kurulu, pay defteri.
Ayrıca bkz. sicil tasdiknamesi ve faaliyet belgesi (bankaların sirküler yerine istediği belge) ve vekâleten temsil için vekâletname.
Kaynak. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu. Kanun bağlantıları mevzuat.gov.tr üzerindeki güncel resmî metinlere gider.